จดทะเบียนบริษัทและใบอนุญาตประกอบธุรกิจสำหรับคนต่างชาติ — คำถามที่พบบ่อย 88 ข้อ

ลำดับมาตรฐานคือ (1) จองชื่อนิติบุคคลผ่านระบบของกรมพัฒนาธุรกิจการค้า (2) จัดทำหนังสือบริคณห์สนธิระบุชื่อ ที่ตั้งสำนักงาน วัตถุประสงค์ ทุนจดทะเบียน และผู้เริ่มก่อการ (3) ประชุมจัดตั้งเพื่อแต่งตั้งกรรมการและผู้สอบบัญชี (4) ยื่นจดทะเบียนจัดตั้งบริษัท ปัจจุบันสามารถยื่นบริคณห์สนธิและจัดตั้งในคราวเดียวกันได้ ทำให้ได้หนังสือรับรองภายในวันเดียวหากเอกสารครบถ้วน ตรวจรายละเอียดขั้นตอนล่าสุดที่ dbd.go.th

ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ที่แก้ไขเพิ่มเติมและมีผลตั้งแต่ปี 2566 บริษัทจำกัดต้องมีผู้ถือหุ้นตั้งแต่ 2 คนขึ้นไป (เดิม 3 คน) กรรมการอาจเป็นคนต่างชาติได้ กฎหมายไม่ได้บังคับสัญชาติของกรรมการ แต่กรรมการต่างชาติที่จะ “ทำงาน” ในไทยต้องมีวีซ่าและใบอนุญาตทำงานที่ถูกต้อง และบางธุรกรรม เช่น การเปิดบัญชีธนาคาร ธนาคารอาจกำหนดเงื่อนไขเพิ่มเติมเอง

ชื่อที่จองต้องไม่ซ้ำหรือคล้ายกับนิติบุคคลที่จดทะเบียนไว้แล้ว ไม่ใช้คำสงวนตามระเบียบนายทะเบียน เช่น คำที่สื่อถึงหน่วยงานราชการหรือสถาบันการเงินโดยไม่ได้รับอนุญาต ชื่อที่ได้รับอนุมัติมีอายุ 30 วันนับแต่วันอนุมัติ หากไม่ยื่นจดทะเบียนภายในกำหนดต้องจองใหม่ ควรเตรียมชื่อสำรอง 2-3 ชื่อไว้เสมอ

ควรเขียนให้ครอบคลุมกิจกรรมที่จะทำจริงและกิจกรรมต่อเนื่องที่คาดว่าจะทำ เพราะการยื่นขอใบอนุญาตทำงานให้คนต่างชาติ การขอใบอนุญาตเฉพาะสาขา และการขอคืนภาษี จะถูกตรวจว่าตรงกับวัตถุประสงค์ที่จดไว้หรือไม่ ในทางกลับกัน วัตถุประสงค์ที่ใส่ธุรกิจสงวนตามบัญชีท้ายพระราชบัญญัติการประกอบธุรกิจของคนต่างด้าวไว้ทั้งที่ไม่ได้ทำ อาจทำให้บริษัทที่มีผู้ถือหุ้นต่างชาติถูกซักถามเพิ่ม

ห้างหุ้นส่วนจำกัดจัดตั้งง่ายและมีต้นทุนบริหารต่ำกว่า แต่หุ้นส่วนผู้จัดการรับผิดไม่จำกัดในหนี้ของห้าง ส่วนบริษัทจำกัดแยกความรับผิดของผู้ถือหุ้นไว้เพียงค่าหุ้นที่ยังส่งใช้ไม่ครบ และเป็นรูปแบบที่หน่วยงานราชการคุ้นเคยที่สุดเมื่อขอใบอนุญาตทำงานหรือขอส่งเสริมการลงทุน กรณีมีผู้ถือหุ้นต่างชาติหรือวางแผนจ้างคนต่างชาติ บริษัทจำกัดมักเหมาะกว่า

กฎหมายไม่ได้บังคับให้ทุกบริษัทมีตราประทับ แต่ถ้าหนังสือรับรองระบุเงื่อนไขอำนาจกรรมการว่า “ลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญ” ก็ต้องใช้ตราตามที่จดไว้ทุกครั้ง มิฉะนั้นเอกสารอาจถูกปฏิเสธ ควรกำหนดเงื่อนไขอำนาจกรรมการให้สอดคล้องกับวิธีทำงานจริงตั้งแต่วันจัดตั้ง

โดยทั่วไปต้องมีสำเนาทะเบียนบ้านของสถานที่ หนังสือยินยอมให้ใช้สถานที่จากเจ้าของหรือสัญญาเช่า และสำเนาบัตรประชาชนของเจ้าของสถานที่ ที่อยู่ที่จดต้องเป็นที่ที่ติดต่อได้จริง เพราะเจ้าหน้าที่กรมสรรพากรและกรมการจัดหางานอาจเข้าตรวจสถานประกอบการก่อนอนุมัติ VAT หรือใบอนุญาตทำงาน

หากบริษัทประกอบธุรกิจที่อยู่ในบัญชีท้ายพระราชบัญญัติการประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว พ.ศ. 2542 คนต่างชาติถือหุ้นได้ไม่เกิน 49% เว้นแต่จะได้รับใบอนุญาตหรือหนังสือรับรอง ส่วนธุรกิจที่ไม่อยู่ในบัญชีสงวน เช่น การผลิตหลายประเภท คนต่างชาติถือหุ้นได้ถึง 100% โดยไม่ต้องขอใบอนุญาต ดังนั้นคำถามแรกคือธุรกิจของคุณอยู่ในบัญชี 1, 2 หรือ 3 หรือไม่

บัญชี 1 คือธุรกิจที่ห้ามคนต่างด้าวประกอบโดยเด็ดขาดด้วยเหตุผลพิเศษ เช่น การทำนาทำไร่ การค้าที่ดิน บัญชี 2 คือธุรกิจที่เกี่ยวกับความมั่นคง ศิลปวัฒนธรรม หรือทรัพยากรธรรมชาติ ต้องได้รับอนุญาตจากรัฐมนตรีโดยความเห็นชอบของคณะรัฐมนตรี บัญชี 3 คือธุรกิจที่คนไทยยังไม่พร้อมแข่งขัน เช่น บริการหลายประเภท ต้องขออนุญาตจากอธิบดีกรมพัฒนาธุรกิจการค้าโดยความเห็นชอบของคณะกรรมการการประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว

ผิด มาตรา 36 ของพระราชบัญญัติการประกอบธุรกิจของคนต่างด้าวห้ามคนไทยถือหุ้นแทนหรือให้ความช่วยเหลือเพื่อให้คนต่างด้าวประกอบธุรกิจโดยหลีกเลี่ยงกฎหมาย มีทั้งโทษปรับและโทษจำคุก และกรมพัฒนาธุรกิจการค้าตรวจสอบที่มาของเงินลงทุนของผู้ถือหุ้นไทยเป็นระยะ สำนักงานของเราไม่รับงานที่ใช้โครงสร้างนอมินี และจะเสนอทางเลือกที่ถูกกฎหมายแทน เช่น FBL, Treaty of Amity หรือ BOI

เครื่องมือที่ใช้ได้จริงและเปิดเผยได้ ได้แก่ การกำหนดเงื่อนไขอำนาจกรรมการให้ฝ่ายต่างชาติเป็นผู้ลงนามผูกพัน การออกหุ้นบุริมสิทธิที่กำหนดสิทธิออกเสียงต่างจากหุ้นสามัญตามที่จดทะเบียนไว้ในข้อบังคับ และการกำหนดองค์ประชุมหรือมติพิเศษสำหรับเรื่องสำคัญ ทั้งหมดต้องระบุในข้อบังคับและจดทะเบียนไว้ ไม่ใช่สัญญาลับ เพราะสัญญาที่ปกปิดการควบคุมของคนต่างด้าวเสี่ยงถูกมองเป็นนอมินี

ใช่ ตามนิยาม “คนต่างด้าว” ในพระราชบัญญัติฯ นิติบุคคลที่มีคนต่างด้าวถือหุ้นตั้งแต่กึ่งหนึ่งขึ้นไปจึงจะถือเป็นคนต่างด้าว ดังนั้นบริษัทที่ต่างชาติถือ 49% และคนไทยถือ 51% ยังเป็นนิติบุคคลไทย ประกอบธุรกิจในบัญชีสงวนได้โดยไม่ต้องขอ FBL แต่ผู้ถือหุ้นไทยต้องเป็นผู้ลงทุนจริงและแสดงที่มาของเงินได้

ต้องมีตราสารโอนหุ้นที่ลงนามโดยผู้โอนและผู้รับโอนพร้อมพยาน แก้ไขสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น และนำส่งบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้น (บอจ.5) ต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้า หากการโอนทำให้สัดส่วนต่างชาติถึงกึ่งหนึ่งขึ้นไปและบริษัททำธุรกิจในบัญชีสงวน ต้องขอ FBL หรือปรับโครงสร้างก่อน มิฉะนั้นบริษัทจะประกอบธุรกิจนั้นต่อไม่ได้ตั้งแต่วันที่สถานะเปลี่ยน

ต้องขอเมื่อนิติบุคคลมีสถานะเป็นคนต่างด้าว คือมีคนต่างด้าวถือหุ้นตั้งแต่กึ่งหนึ่งขึ้นไป และจะประกอบธุรกิจที่อยู่ในบัญชี 2 หรือบัญชี 3 ท้ายพระราชบัญญัติฯ การยื่นทำที่กรมพัฒนาธุรกิจการค้า ต้องแสดงแผนธุรกิจ ประมาณการงบการเงิน การถ่ายทอดเทคโนโลยี และการจ้างงานคนไทย กรอบเวลาพิจารณาตามกฎหมายคือประมาณ 60 วันนับแต่วันรับคำขอที่ครบถ้วน แต่ในทางปฏิบัติควรเผื่อเวลามากกว่านั้น

ตามพระราชบัญญัติการประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว ทุนขั้นต่ำคือ 2 ล้านบาทสำหรับธุรกิจที่ไม่ต้องขออนุญาต และ 3 ล้านบาทต่อหนึ่งประเภทธุรกิจสำหรับธุรกิจที่ต้องได้รับอนุญาตตามบัญชี 2 หรือ 3 โดยต้องนำเงินเข้ามาตามกำหนดเวลาที่กฎกระทรวงกำหนด ตัวเลขนี้แยกต่างหากจากเกณฑ์ทุนจดทะเบียน 2 ล้านบาทต่อใบอนุญาตทำงานหนึ่งใบของกรมการจัดหางาน

สนธิสัญญาทางไมตรีและความสัมพันธ์ทางเศรษฐกิจระหว่างไทยกับสหรัฐอเมริกาให้บริษัทที่คนสัญชาติอเมริกันถือหุ้นข้างมากถือหุ้นได้ถึง 100% และประกอบธุรกิจส่วนใหญ่ได้เสมือนคนไทย โดยขอ “หนังสือรับรองการประกอบธุรกิจ” แทนการขอ FBL ข้อยกเว้นที่ยังทำไม่ได้ ได้แก่ การสื่อสาร การขนส่ง ธนาคารที่เกี่ยวกับการรับฝากเงิน การใช้ประโยชน์ที่ดินหรือทรัพยากรธรรมชาติ และการค้าภายในเกี่ยวกับผลิตผลทางการเกษตร

ต้องแสดงหลักฐานสัญชาติอเมริกันของผู้ถือหุ้นและกรรมการข้างมาก เช่น หนังสือเดินทาง และกรณีผู้ถือหุ้นเป็นนิติบุคคลอเมริกันต้องมีหนังสือรับรองการจดทะเบียน (Certificate of Good Standing) และบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้น เอกสารต้องผ่านการรับรองในสหรัฐฯ และรับรองที่สถานทูตหรือสถานกงสุลใหญ่ ณ กรุงเทพฯ ก่อนนำมาแปลและใช้ในไทย ขั้นตอนสุดท้ายยื่นที่กรมพัฒนาธุรกิจการค้า

หนังสือรับรองการประกอบธุรกิจใช้กับกรณีที่กฎหมายหรือสนธิสัญญายกเว้นให้อยู่แล้ว เช่น Treaty of Amity หรือกิจการที่ได้รับส่งเสริมจาก BOI หรืออยู่ในนิคมอุตสาหกรรม จึงเป็นการรับรองสิทธิที่มีอยู่ ส่วน FBL เป็นการขออนุญาตใหม่ที่ต้องผ่านดุลพินิจของคณะกรรมการ กระบวนการรับรองจึงเร็วกว่าและมีความแน่นอนสูงกว่าการขออนุญาต

BOI ส่งเสริมกิจการตามบัญชีประเภทกิจการที่ให้การส่งเสริม ครอบคลุมเกษตรและแปรรูปอาหาร อุตสาหกรรมการแพทย์ เครื่องจักรและยานยนต์ เครื่องใช้ไฟฟ้าและอิเล็กทรอนิกส์ เคมีภัณฑ์ ดิจิทัลและซอฟต์แวร์ กิจการฐานความรู้และบริการ รวมถึงสำนักงานภูมิภาค (IBC) รายละเอียดเงื่อนไขและสิทธิประโยชน์ของแต่ละประเภทประกาศอยู่ที่ boi.go.th และมีการปรับปรุงเป็นระยะ จึงควรตรวจฉบับล่าสุดก่อนวางแผน

โดยทั่วไปกิจการที่ได้รับส่งเสริมสามารถให้คนต่างชาติถือหุ้นได้ 100% เว้นแต่กิจการที่อยู่ในบัญชี 1 ท้ายพระราชบัญญัติการประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว หรือกิจการที่ประกาศ BOI กำหนดเงื่อนไขสัดส่วนหุ้นไทยไว้เป็นการเฉพาะ เมื่อได้บัตรส่งเสริมแล้ว บริษัทยังต้องยื่นขอหนังสือรับรองการประกอบธุรกิจที่กรมพัฒนาธุรกิจการค้าเพื่อให้สถานะถูกต้องครบถ้วน

นอกจากการยกเว้นหรือลดหย่อนภาษีเงินได้นิติบุคคลตามประเภทกิจการ ยังมีสิทธิยกเว้นอากรขาเข้าเครื่องจักรและวัตถุดิบสำหรับการผลิตเพื่อส่งออก สิทธิถือกรรมสิทธิ์ที่ดินเพื่อประกอบกิจการที่ได้รับส่งเสริม สิทธินำช่างฝีมือและผู้ชำนาญการต่างชาติเข้ามาทำงานผ่านระบบ e-Expert และการใช้บริการศูนย์ One Stop Service สำหรับวีซ่าและใบอนุญาตทำงาน

ยื่นคำขอผ่านระบบ e-Investment ของ BOI พร้อมแผนธุรกิจ โครงสร้างการลงทุน และประมาณการทางการเงิน จากนั้นจะมีการชี้แจงโครงการต่อเจ้าหน้าที่ ระยะเวลาพิจารณาขึ้นกับขนาดเงินลงทุน โครงการขนาดเล็กใช้เวลาสั้นกว่าโครงการที่ต้องเสนอคณะกรรมการ เมื่ออนุมัติแล้วต้องตอบรับมติและยื่นขอรับบัตรส่งเสริมภายในกำหนด มิฉะนั้นการอนุมัติสิ้นผล

ต้องดำเนินโครงการตามเงื่อนไขในบัตรส่งเสริม เช่น กำลังผลิต ที่ตั้ง เงินลงทุนขั้นต่ำ และสัดส่วนบุคลากร ต้องรายงานผลการดำเนินงานประจำปีต่อ BOI และแยกบัญชีรายได้ที่ได้รับส่งเสริมออกจากรายได้ที่ไม่ได้รับส่งเสริมเพื่อการคำนวณภาษี หากผิดเงื่อนไข BOI อาจเพิกถอนสิทธิและเรียกภาษีที่ได้รับยกเว้นคืนพร้อมเบี้ยปรับ

การนิคมอุตสาหกรรมแห่งประเทศไทยให้สิทธิที่เน้นการใช้ที่ดินและการดำเนินงานในเขตนิคม เช่น สิทธิถือกรรมสิทธิ์ที่ดินในนิคมและสิทธิด้านศุลกากรในเขตประกอบการเสรี ส่วน BOI เน้นสิทธิทางภาษีและบุคลากรตามประเภทกิจการ หลายโครงการใช้ทั้งสองระบบควบคู่กัน โดยขอ BOI เพื่อสิทธิภาษี และเช่าหรือซื้อที่ดินในนิคมเพื่อสิทธิด้านสถานที่

หลักเกณฑ์ที่กรมการจัดหางานใช้คือทุนจดทะเบียนที่ชำระแล้ว 2 ล้านบาทต่อคนต่างชาติหนึ่งคน กรณีบริษัทมีคนต่างด้าวถือหุ้นข้างมากและต้องใช้เกณฑ์ตามพระราชบัญญัติการประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว จำนวนอาจเป็น 3 ล้านบาทต่อประเภทธุรกิจที่ได้รับอนุญาต บริษัทที่ได้รับส่งเสริมจาก BOI ใช้เกณฑ์ตามเงื่อนไขบัตรส่งเสริมแทน

แนวปฏิบัติทั่วไปคือลูกจ้างไทย 4 คนต่อคนต่างชาติ 1 คน โดยลูกจ้างไทยต้องขึ้นทะเบียนประกันสังคมและมีการนำส่งเงินสมทบจริง เกณฑ์นี้ใช้ทั้งตอนขอใบอนุญาตทำงานและตอนขออยู่ต่อในราชอาณาจักร 1 ปีที่สำนักงานตรวจคนเข้าเมือง กิจการที่ได้รับส่งเสริมจาก BOI หรือใช้สิทธิ SMART Visa / LTR มีเกณฑ์ที่ต่างออกไป

กฎหมายกำหนดให้ชำระค่าหุ้นขั้นต่ำ 25% ของมูลค่าหุ้นที่จองในตอนจัดตั้ง แต่สำหรับการขอใบอนุญาตทำงานและการขออยู่ต่อ เจ้าหน้าที่จะดูทุนที่ชำระแล้วจริง จึงควรชำระเต็มจำนวนและเก็บหลักฐานการโอนเงินเข้าบัญชีบริษัทไว้ กรณีผู้ถือหุ้นเป็นคนต่างชาติ ธนาคารจะออกหลักฐานการนำเงินเข้าจากต่างประเทศซึ่งเป็นเอกสารสำคัญที่ควรเก็บถาวร

ไม่ทันที เจ้าหน้าที่มักขอเห็นหลักฐานว่าบริษัทดำเนินกิจการจริง เช่น การจดทะเบียนภาษีมูลค่าเพิ่ม การขึ้นทะเบียนนายจ้างกับประกันสังคม การยื่นแบบภาษีอย่างน้อยหนึ่งงวด และภาพถ่ายสถานประกอบการที่มีป้ายชื่อ ลำดับที่ปลอดภัยคือจดบริษัท จดภาษี ขึ้นทะเบียนลูกจ้างไทย แล้วจึงยื่นขอวีซ่าและใบอนุญาตทำงาน ดูรายละเอียดที่หน้า FAQ ใบอนุญาตทำงานของเรา

การเป็นกรรมการที่ลงชื่อในเอกสารหรือเข้าประชุมในไทยอาจเข้าข่ายการทำงานตามกฎหมายไทยได้ แม้ไม่รับเงินเดือน แนวปฏิบัติที่ปลอดภัยคือขอใบอนุญาตทำงานหากจะปฏิบัติหน้าที่ในไทยเป็นปกติ ส่วนการเข้ามาประชุมเป็นครั้งคราวมีช่องทางแจ้งการทำงานกรณีจำเป็นเร่งด่วนตามที่กรมการจัดหางานกำหนด ควรตรวจสอบข้อเท็จจริงรายกรณีกับเจ้าหน้าที่ก่อน

ต้องจดเมื่อมีรายรับจากการขายสินค้าหรือให้บริการเกิน 1.8 ล้านบาทต่อปี โดยยื่นแบบ ภ.พ.01 ภายใน 30 วันนับแต่วันที่รายรับเกินเกณฑ์ และจะได้รับใบทะเบียนภาษีมูลค่าเพิ่ม ภ.พ.20 ทั้งนี้บริษัทที่ยังไม่ถึงเกณฑ์สามารถจดโดยสมัครใจได้ ซึ่งมักจำเป็นเมื่อจะขอใบอนุญาตทำงานหรือทำธุรกิจกับคู่ค้าที่ต้องการใบกำกับภาษี

ต้องยื่น ภ.พ.30 ภายในวันที่ 15 ของเดือนถัดไป (ยื่นออนไลน์ได้ถึงวันที่ 23 ตามเงื่อนไขที่กรมสรรพากรกำหนด) พร้อมจัดทำรายงานภาษีขายและภาษีซื้อ นอกจากนี้ยังต้องยื่นภาษีหัก ณ ที่จ่าย ภ.ง.ด.1 สำหรับเงินเดือน ภ.ง.ด.3 สำหรับบุคคลธรรมดา และ ภ.ง.ด.53 สำหรับนิติบุคคล การยื่นล่าช้ามีเบี้ยปรับและเงินเพิ่มแม้ไม่มีรายการเคลื่อนไหว

นายจ้างที่มีลูกจ้างตั้งแต่ 1 คนขึ้นไปต้องขึ้นทะเบียนนายจ้างและขึ้นทะเบียนผู้ประกันตนภายใน 30 วันนับแต่วันที่มีลูกจ้าง และนำส่งเงินสมทบภายในวันที่ 15 ของเดือนถัดไป หลักฐานการนำส่งประกันสังคมเป็นเอกสารที่กรมการจัดหางานและตรวจคนเข้าเมืองใช้ตรวจอัตราส่วนลูกจ้างไทยต่อคนต่างชาติ

บริษัทที่เข้าเกณฑ์ SME ตามที่กรมสรรพากรกำหนด (ทุนชำระแล้วไม่เกิน 5 ล้านบาท และรายได้ไม่เกิน 30 ล้านบาทต่อปี) ได้รับอัตราภาษีแบบขั้นบันไดที่ต่ำกว่าอัตราปกติ 20% โดยกำไรสุทธิส่วนแรกได้รับยกเว้น ส่วนถัดไปเสียในอัตราลดหย่อน ควรตรวจอัตราปีปัจจุบันที่ rd.go.th เพราะพระราชกฤษฎีกาที่ให้สิทธิมีการต่ออายุเป็นช่วง ๆ

ต้องยื่น บริษัทมีหน้าที่ยื่น ภ.ง.ด.51 กลางปีและ ภ.ง.ด.50 ปลายปีพร้อมงบการเงินที่ผ่านการตรวจสอบ แม้ผลประกอบการเป็นศูนย์หรือขาดทุน การไม่ยื่นทำให้มีค่าปรับอาญาและเบี้ยปรับ และเป็นเหตุให้ถูกปฏิเสธการต่อใบอนุญาตทำงานหรือการขออยู่ต่อของผู้บริหารต่างชาติ

ต้องมีทั้งคู่ ตามพระราชบัญญัติการบัญชี พ.ศ. 2543 บริษัทต้องจัดให้มีผู้ทำบัญชีที่มีคุณสมบัติตามที่กำหนด และงบการเงินของบริษัทจำกัดต้องได้รับการตรวจสอบและแสดงความเห็นโดยผู้สอบบัญชีรับอนุญาต ผู้สอบบัญชีต้องได้รับแต่งตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นทุกปี

บริษัทจำกัดต้องจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติงบการเงินภายใน 4 เดือนนับแต่วันสิ้นรอบบัญชี และนำส่งงบการเงินต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้าภายใน 1 เดือนนับแต่วันที่ที่ประชุมอนุมัติ พร้อมนำส่งบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้น (บอจ.5) ภายใน 14 วันนับแต่วันประชุม ปัจจุบันนำส่งผ่านระบบ DBD e-Filing

มีความผิดตามพระราชบัญญัติการบัญชี ทั้งบริษัทและกรรมการผู้มีอำนาจอาจถูกเปรียบเทียบปรับ นอกจากนี้บริษัทที่ไม่นำส่งงบต่อเนื่องหลายปีอาจถูกนายทะเบียนดำเนินการถอนชื่อออกจากทะเบียน และในทางปฏิบัติจะขอใบอนุญาตทำงาน ต่ออายุวีซ่า หรือเปิดวงเงินกับธนาคารไม่ได้เลย

ได้ รอบระยะเวลาบัญชีมีกำหนด 12 เดือนและกำหนดวันสิ้นรอบเองได้ตามที่ระบุในข้อบังคับ รอบแรกหลังจัดตั้งอาจสั้นกว่า 12 เดือนได้ การเปลี่ยนรอบบัญชีภายหลังต้องได้รับอนุมัติจากอธิบดีกรมสรรพากร หลายบริษัทเลือกสิ้นรอบ 31 ธันวาคมเพื่อให้ตรงกับปีภาษีของบุคคลธรรมดาและง่ายต่อการเปรียบเทียบ

ตามพระราชบัญญัติการบัญชี ต้องเก็บบัญชีและเอกสารประกอบการลงบัญชีไว้ไม่น้อยกว่า 5 ปีนับแต่วันปิดบัญชี และกรมสรรพากรอาจขอให้เก็บนานกว่านั้นในบางกรณี ควรเก็บทั้งไฟล์อิเล็กทรอนิกส์และต้นฉบับกระดาษของเอกสารสำคัญ เช่น ใบกำกับภาษี สัญญา และหลักฐานการนำเงินทุนเข้าจากต่างประเทศ

สำนักงานผู้แทนทำได้เฉพาะกิจกรรมที่ไม่ก่อรายได้ เช่น จัดหาแหล่งสินค้าหรือบริการในไทยให้สำนักงานใหญ่ ตรวจสอบและควบคุมคุณภาพสินค้าที่สำนักงานใหญ่สั่งซื้อ ให้คำแนะนำเกี่ยวกับสินค้าของสำนักงานใหญ่ เผยแพร่ข้อมูลข่าวสาร และรายงานความเคลื่อนไหวทางธุรกิจในไทย ห้ามขาย ห้ามรับคำสั่งซื้อ และห้ามเจรจาทำสัญญาแทนสำนักงานใหญ่ รายได้ทั้งหมดต้องมาจากเงินที่สำนักงานใหญ่ส่งมา

สำนักงานสาขาไม่ใช่นิติบุคคลแยกต่างหาก บริษัทแม่ในต่างประเทศจึงรับผิดในหนี้ของสาขาโดยตรง และสาขาถือเป็นคนต่างด้าวจึงต้องขออนุญาตหากทำธุรกิจในบัญชีสงวน ส่วนบริษัทลูกที่จดในไทยเป็นนิติบุคคลไทยแยกต่างหาก จำกัดความรับผิดของผู้ถือหุ้น และหากคนไทยถือหุ้นข้างมากก็ไม่ต้องขอ FBL

ต้องนำทุนขั้นต่ำเข้ามาตามที่กฎกระทรวงกำหนด โดยทั่วไปคือ 2 ล้านบาทหรือ 3 ล้านบาทต่อประเภทธุรกิจแล้วแต่กรณี และต้องนำเข้าเป็นงวดตามระยะเวลาที่กำหนดนับแต่วันเริ่มประกอบธุรกิจ ควรเก็บหลักฐานการโอนเงินจากต่างประเทศทุกงวดไว้ เพราะเป็นเอกสารที่นายทะเบียนขอตรวจ

International Business Center เหมาะกับกลุ่มบริษัทข้ามชาติที่ต้องการตั้งศูนย์ให้บริการบริหารจัดการ บริการทางเทคนิค หรือบริหารเงินให้แก่บริษัทในเครือ โดยมีสิทธิประโยชน์ทางภาษีตามเงื่อนไขของกรมสรรพากรและอาจขอส่งเสริมจาก BOI ควบคู่ได้ เงื่อนไขสำคัญคือค่าใช้จ่ายในการดำเนินงานขั้นต่ำต่อปีและจำนวนพนักงานที่มีทักษะ

โดยทั่วไปต้องมีหนังสือรับรองการจดทะเบียนของบริษัทแม่ บัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นหรือหลักฐานผู้มีอำนาจ มติที่ประชุมกรรมการอนุมัติการลงทุนในไทย และหนังสือมอบอำนาจให้ผู้ดำเนินการในไทย ทุกฉบับต้องผ่านการรับรองในประเทศต้นทางแล้วจึงแปลเป็นไทยและรับรองคำแปลก่อนยื่นต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้า

ลำดับที่หน่วยงานไทยยอมรับคือ (1) รับรองในประเทศต้นทางโดย Notary Public (2) รับรองโดยหน่วยงานของรัฐต้นทางหรือสถานเอกอัครราชทูตไทยในประเทศนั้น (3) แปลเป็นภาษาไทย (4) รับรองคำแปลที่กองสัญชาติและนิติกรณ์ กรมการกงสุล การสลับลำดับ เช่น แปลก่อนรับรองต้นทาง เป็นสาเหตุการถูกตีกลับที่พบบ่อยที่สุด

ประเทศไทยได้ภาคยานุวัติอนุสัญญา Apostille และอนุสัญญาจะมีผลใช้บังคับกับประเทศไทยในวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2570 (ค.ศ. 2027) ก่อนวันดังกล่าวเอกสารยังต้องผ่านการรับรองแบบ legalization ตามปกติ เมื่อมีผลแล้วเอกสารจากประเทศภาคีจะใช้ Apostille แทนการรับรองที่สถานทูตได้ ตรวจสอบสถานะล่าสุดได้ที่ hcch.net และ consular.mfa.go.th

ต้องระบุขอบเขตอำนาจให้ชัดเจนว่ามอบอำนาจให้ทำอะไรได้บ้าง เช่น ลงนามคำขอจดทะเบียน แก้ไขข้อความตามคำสั่งนายทะเบียน และรับเอกสารคืน ต้องปิดอากรแสตมป์ตามประมวลรัษฎากร และหากผู้มอบอำนาจอยู่ต่างประเทศต้องลงนามต่อหน้า Notary Public แล้วผ่านการรับรองตามลำดับข้างต้น

หน่วยงานไทยไม่ได้กำหนดทะเบียนนักแปลสาบานตนแบบยุโรป แต่กรมการกงสุลจะรับรองคำแปลเมื่อคำแปลถูกต้องตรงตามต้นฉบับและมีผู้แปลรับรองตนเอง ในทางปฏิบัติจึงควรใช้สำนักงานแปลที่คุ้นเคยกับรูปแบบที่กรมการกงสุลรับ โดยเฉพาะการถอดชื่อบริษัทให้ตรงกับชื่อภาษาไทยที่จะจองไว้ที่กรมพัฒนาธุรกิจการค้า

ยื่นได้ที่สำนักงานพาณิชย์จังหวัดภูเก็ต ส่วนจดทะเบียนธุรกิจ หรือยื่นผ่านระบบ DBD e-Registration ทางออนไลน์ซึ่งใช้ได้ทั่วประเทศ การยื่นออนไลน์ต้องยืนยันตัวตนของผู้ขอจดทะเบียนล่วงหน้า ส่วนงานที่ต้องใช้เอกสารต่างประเทศฉบับจริงมักสะดวกกว่าหากยื่นที่สำนักงานจังหวัด

ทำได้หากเจ้าของยินยอมเป็นลายลักษณ์อักษรและสัญญาเช่าไม่ห้ามใช้เป็นสถานประกอบการ แต่ต้องระวังสองเรื่อง คือกฎของนิติบุคคลอาคารชุดหลายแห่งห้ามจดทะเบียนธุรกิจในห้องพักอาศัย และเมื่อขอใบอนุญาตทำงานเจ้าหน้าที่จะขอภาพถ่ายป้ายชื่อบริษัทและพื้นที่ทำงานที่ดูเป็นสำนักงานจริง

ต้องขอใบอนุญาตประกอบธุรกิจนำเที่ยวจากกรมการท่องเที่ยว ซึ่งกำหนดทุนจดทะเบียนและหลักประกันตามประเภทใบอนุญาต และกำหนดสัดส่วนผู้ถือหุ้นไทยตามพระราชบัญญัติธุรกิจนำเที่ยวและมัคคุเทศก์ นอกจากนี้อาชีพมัคคุเทศก์สงวนไว้สำหรับคนไทย การจดบริษัทเป็นเพียงขั้นแรก ต้องวางแผนใบอนุญาตเฉพาะสาขาไปพร้อมกัน

การให้เช่าที่พักรายวันเข้าข่ายกิจการโรงแรมตามพระราชบัญญัติโรงแรม พ.ศ. 2547 ซึ่งต้องมีใบอนุญาตโรงแรมและอาคารต้องผ่านเกณฑ์ทางกฎหมายควบคุมอาคารและผังเมือง การเช่าที่มีกำหนดตั้งแต่ 30 วันขึ้นไปอยู่นอกนิยามโรงแรม จึงเป็นโครงสร้างที่หลายโครงการเลือกใช้ ควรตรวจสอบผังเมืองภูเก็ตและเงื่อนไขของอาคารก่อนลงทุน

การเดินเรือในน่านน้ำไทยอยู่ในความควบคุมของกรมเจ้าท่า เรือที่ชักธงไทยมีข้อกำหนดเรื่องสัดส่วนการถือหุ้นของคนไทยตามกฎหมายว่าด้วยเรือไทย และธุรกิจขนส่งทางน้ำอยู่ในบัญชีที่คนต่างด้าวถูกจำกัด โครงสร้างที่ใช้กันคือแยกนิติบุคคลเจ้าของเรือกับนิติบุคคลผู้ให้บริการ ซึ่งต้องออกแบบให้สอดคล้องกับกฎหมายจริง ไม่ใช่การถือหุ้นแทน

ธนาคารส่วนใหญ่ขอหนังสือรับรองบริษัทที่ออกไม่เกิน 1-3 เดือน หนังสือบริคณห์สนธิ บัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้น มติที่ประชุมกรรมการเรื่องการเปิดบัญชีและผู้มีอำนาจสั่งจ่าย บัตรประชาชนหรือหนังสือเดินทางของกรรมการทุกคน และหลักฐานที่ตั้งสำนักงาน กรรมการต่างชาติมักต้องแสดงตนที่สาขาด้วยตนเอง และบางธนาคารขอเห็นใบอนุญาตทำงานก่อนให้สิทธิ์สั่งจ่ายออนไลน์

ค่าธรรมเนียมราชการเป็นไปตามอัตราที่กรมพัฒนาธุรกิจการค้าประกาศและอาจเปลี่ยนแปลงได้ ส่วนค่าบริการของสำนักงานขึ้นกับโครงสร้างผู้ถือหุ้น จำนวนเอกสารต่างประเทศที่ต้องรับรองและแปล และใบอนุญาตเฉพาะสาขาที่ต้องขอเพิ่ม กรุณาสอบถามค่าบริการที่ตรงกับกรณีของคุณกับเจ้าหน้าที่ทางโทรศัพท์ LINE หรืออีเมล เราจะประเมินให้เป็นรายกรณีก่อนเริ่มงาน

ถ้าเอกสารครบและผู้ถือหุ้นลงนามพร้อมกัน กระบวนการหลักจบได้ภายในหนึ่งถึงสามวันทำการ ขั้นตอนคือ จองชื่อนิติบุคคลผ่านระบบออนไลน์ของกรมพัฒนาธุรกิจการค้า จัดทำหนังสือบริคณห์สนธิพร้อมวัตถุประสงค์ จัดประชุมตั้งบริษัทและแต่งตั้งกรรมการ แล้วยื่นจดทะเบียนจัดตั้งพร้อมบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้น (บอจ.5) หลังได้หนังสือรับรองจึงขอเลขประจำตัวผู้เสียภาษี เปิดบัญชีธนาคารนิติบุคคล และจดภาษีมูลค่าเพิ่มถ้าเข้าเกณฑ์หรือจำเป็นต่อการขอใบอนุญาตทำงาน

ตั้งแต่การแก้ไขประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ที่มีผลปี 2566 บริษัทจำกัดตั้งได้ด้วยผู้เริ่มก่อการเพียงสองคน จากเดิมสามคน อย่างไรก็ตามหากบริษัทต้องขอใบอนุญาตทำงานให้ชาวต่างชาติ ยังต้องดูเกณฑ์ทุนจดทะเบียนและอัตราส่วนลูกจ้างไทยของกรมการจัดหางานประกอบ ซึ่งไม่ได้ลดลงตามจำนวนผู้ถือหุ้น

โดยหลัก ถ้าธุรกิจอยู่ในบัญชีท้ายพระราชบัญญัติการประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว พ.ศ. 2542 ต่างชาติถือเกินกึ่งหนึ่งไม่ได้เว้นแต่ได้รับใบอนุญาตประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว หรือได้สิทธิตามสนธิสัญญา เช่น Treaty of Amity สำหรับสัญชาติอเมริกัน หรือได้รับการส่งเสริมจาก BOI ธุรกิจที่ไม่อยู่ในบัญชีต้องห้าม เช่น การผลิตบางประเภท ต่างชาติถือหุ้นได้ถึงร้อยเปอร์เซ็นต์โดยไม่ต้องขออนุญาตเพิ่ม

นอมินีคือการให้คนไทยถือหุ้นแทนต่างชาติโดยไม่ได้ลงทุนจริงและไม่มีอำนาจจริง มาตรา 36 ของพระราชบัญญัติการประกอบธุรกิจของคนต่างด้าวกำหนดโทษทั้งกับคนไทยที่ให้ถือแทนและต่างชาติที่ใช้ให้ถือแทน ทั้งโทษปรับและจำคุก และศาลอาจสั่งเลิกการถือหุ้นนั้น ปัจจุบันกรมพัฒนาธุรกิจการค้าเรียกหลักฐานที่มาของเงินลงทุนของผู้ถือหุ้นไทยเพิ่มขึ้นเมื่อโครงสร้างมีต่างชาติร่วม ทางที่ปลอดภัยคือใช้ FBL, Amity, BOI หรือออกแบบธุรกิจให้ไม่อยู่ในบัญชีต้องห้าม

ปกติราวหกสิบวันทำการนับจากวันที่คำขอครบถ้วนสำหรับกรณีที่ต้องผ่านคณะกรรมการการประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว หากเป็นหนังสือรับรองตามสนธิสัญญาหรือกรณี BOI จะเร็วกว่า สิ่งที่ทำให้ล่าช้าที่สุดคือแผนธุรกิจที่อธิบายการถ่ายทอดเทคโนโลยีและประโยชน์ต่อเศรษฐกิจไทยไม่ชัด และเอกสารบริษัทแม่จากต่างประเทศที่ยังไม่ผ่านการรับรองครบถ้วน

เป็นสนธิสัญญาไมตรีและความสัมพันธ์ทางเศรษฐกิจระหว่างไทยกับสหรัฐอเมริกา ให้สิทธิบุคคลสัญชาติอเมริกันหรือนิติบุคคลที่คนอเมริกันถือหุ้นข้างมากประกอบธุรกิจในไทยได้เกือบทุกประเภทเสมือนคนไทย โดยถือหุ้นได้ถึงร้อยเปอร์เซ็นต์ ยกเว้นธุรกิจสงวน เช่น การสื่อสาร ขนส่ง ธนาคารรับฝากเงิน การใช้ทรัพยากรธรรมชาติ และการค้าที่ดิน ขั้นตอนคือขอหนังสือรับรองจากสถานทูตสหรัฐฯ แล้วยื่นขอหนังสือรับรองต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้า

ชุดหลักคือหนังสือรับรองบริษัทและบัญชีผู้ถือหุ้นฉบับล่าสุด หลักฐานสัญชาติอเมริกันของผู้ถือหุ้นหรือหนังสือรับรองการจัดตั้งบริษัทแม่ในสหรัฐฯ (Certificate of Good Standing) หนังสือมอบอำนาจ และแบบฟอร์มของสถานทูต เอกสารอเมริกันต้องผ่านการรับรอง Notary Public และเมื่อไทยเข้าเป็นภาคีอนุสัญญา Apostille ในวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2570 จะใช้ Apostille แทนการรับรองสองชั้นได้ ระหว่างนี้ยังต้องผ่านการรับรองตามช่องทางเดิม

FBL คือใบอนุญาตให้ต่างชาติทำธุรกิจที่ถูกสงวน ส่วน BOI คือการส่งเสริมการลงทุนที่ให้สิทธิประโยชน์เพิ่ม เช่น ยกเว้นภาษีเงินได้นิติบุคคลตามประเภทกิจการ สิทธิถือกรรมสิทธิ์ที่ดินเพื่อกิจการ และโควตาช่างฝีมือต่างชาติผ่านระบบ e-Expert ถ้ากิจการเข้าข่ายบัญชีประเภทกิจการที่ BOI ส่งเสริม เช่น ซอฟต์แวร์ ดิจิทัล หรือ IBC ควรเลือก BOI ก่อนเพราะได้ทั้งสิทธิถือหุ้นต่างชาติและสิทธิภาษี

หลักปฏิบัติคือทุนจดทะเบียนชำระแล้วสองล้านบาทต่อชาวต่างชาติหนึ่งคน และหนึ่งล้านบาทหากต่างชาตินั้นสมรสกับคนไทยและจดทะเบียนถูกต้อง พร้อมอัตราส่วนลูกจ้างไทยสี่คนต่อชาวต่างชาติหนึ่งคนที่ขึ้นทะเบียนประกันสังคมจริง กรณีบริษัท BOI หรือกิจการในเขตส่งเสริมบางประเภทได้รับการผ่อนผันเกณฑ์นี้

ตามกฎหมายผู้ถือหุ้นต้องชำระค่าหุ้นอย่างน้อยร้อยละยี่สิบห้าเมื่อจดจัดตั้ง แต่ในทางปฏิบัติเมื่อยื่นขอใบอนุญาตทำงานหรือวีซ่าธุรกิจ เจ้าหน้าที่มักขอดูหลักฐานว่าทุนชำระแล้วมีอยู่จริงในบัญชีบริษัทหรือถูกใช้ในกิจการ การจดทุนสูงโดยไม่มีเงินจริงจึงสร้างปัญหาตอนตรวจสอบ และกรณีผู้ถือหุ้นต่างชาติ กรมพัฒนาธุรกิจการค้าอาจขอหลักฐานการโอนเงินจากต่างประเทศประกอบ

บังคับเมื่อรายได้จากการขายสินค้าหรือบริการที่อยู่ในระบบเกินหนึ่งล้านแปดแสนบาทต่อปี แต่หลายบริษัทเลือกจดตั้งแต่ต้นเพราะจำเป็นต่อการขอใบอนุญาตทำงาน การออกใบกำกับภาษีให้ลูกค้าองค์กร และการขอคืนภาษีซื้อ เมื่อจดแล้วมีหน้าที่ยื่น ภ.พ.30 ทุกเดือนแม้ไม่มีรายได้

ต้องทำทุกปีแม้ไม่มีรายการค้า งบการเงินต้องผ่านผู้สอบบัญชีรับอนุญาต อนุมัติในที่ประชุมผู้ถือหุ้นภายในสี่เดือนนับจากวันสิ้นรอบบัญชี ยื่น ส.บช.3 และงบการเงินต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้าภายในหนึ่งเดือนนับจากวันประชุม และยื่นแบบ ภ.ง.ด.50 ต่อกรมสรรพากรภายในหนึ่งร้อยห้าสิบวันนับจากวันสิ้นรอบบัญชี การไม่ยื่นมีทั้งค่าปรับและผลต่อการต่อวีซ่าของกรรมการต่างชาติ

ทำได้เฉพาะกิจกรรมไม่หารายได้ เช่น จัดหาแหล่งสินค้า ตรวจสอบคุณภาพสินค้าที่บริษัทแม่สั่งซื้อ ให้คำแนะนำเกี่ยวกับสินค้าของบริษัทแม่ เผยแพร่ข้อมูล และรายงานความเคลื่อนไหวธุรกิจให้บริษัทแม่ ห้ามออกใบแจ้งหนี้ ห้ามรับคำสั่งซื้อ และห้ามเจรจาทำสัญญาแทน เงินทุนต้องนำเข้าจากต่างประเทศตามเกณฑ์ขั้นต่ำสามล้านบาททยอยตามกำหนดเวลา

สาขาไม่ใช่นิติบุคคลแยกต่างหาก บริษัทแม่รับผิดในหนี้ของสาขาเต็มจำนวน และต้องขอ FBL หากทำธุรกิจในบัญชีต้องห้าม ส่วนบริษัทลูกเป็นนิติบุคคลไทยแยกต่างหาก จำกัดความรับผิดของผู้ถือหุ้น และบริหารเรื่องภาษีกับใบอนุญาตทำงานได้ยืดหยุ่นกว่า สำหรับธุรกิจส่วนใหญ่ที่ต้องการทีมงานในไทย บริษัทลูกใช้งานสะดวกกว่า

การจดทะเบียนใช้กฎหมายเดียวกันและยื่นออนไลน์ได้เหมือนกัน แต่ในทางปฏิบัติที่อยู่จดทะเบียนกำหนดสำนักงานสรรพากรพื้นที่และสำนักงานจัดหางานที่จะดูแลคุณ ที่ภูเก็ตเจ้าหน้าที่คุ้นกับธุรกิจท่องเที่ยว โรงแรม เรือ และอสังหาริมทรัพย์ และการตรวจสถานประกอบการจริงเกิดขึ้นบ่อยกับธุรกิจที่ขอใบอนุญาตทำงานให้ต่างชาติ จึงควรมีสำนักงานจริงพร้อมป้ายและสัญญาเช่าที่ตรงกับทะเบียน

จดทะเบียนได้ถ้าเจ้าของอาคารยินยอมเป็นหนังสือและแนบหลักฐานกรรมสิทธิ์กับทะเบียนบ้าน แต่ถ้าจะขอใบอนุญาตทำงานให้ชาวต่างชาติ เจ้าหน้าที่มักขอภาพถ่ายสถานที่ที่มีลักษณะเป็นสำนักงานจริง มีป้ายชื่อบริษัท โต๊ะทำงานและพนักงาน คอนโดหลายแห่งมีข้อบังคับนิติบุคคลห้ามใช้เป็นสถานประกอบการ ควรตรวจก่อน

ถ้ากรรมการเข้ามาบริหารหรือทำงานในไทยจริง ต้องมีใบอนุญาตทำงาน แม้จะไม่รับเงินเดือนก็ตาม เพราะการทำงานตามนิยามของกฎหมายไม่ผูกกับค่าตอบแทน กรรมการที่อยู่ต่างประเทศและเพียงลงนามเอกสารในฐานะผู้มีอำนาจ ไม่ถือว่าทำงานในไทย แต่การเข้าประชุมกรรมการในไทยเป็นครั้งคราวมีแนวปฏิบัติผ่อนผันเฉพาะกรณี ควรตรวจสอบก่อนเดินทาง

ต้องจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงที่กรมพัฒนาธุรกิจการค้าภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่มีมติ แล้วแจ้งกรมสรรพากรผ่านแบบ ภ.พ.09 กรณีมีทะเบียนภาษีมูลค่าเพิ่ม แจ้งสำนักงานประกันสังคม และหากมีลูกจ้างต่างชาติต้องแจ้งกรมการจัดหางานเพื่อแก้ไขข้อมูลในใบอนุญาตทำงาน การลืมแจ้งจุดใดจุดหนึ่งมักไปโผล่เป็นปัญหาตอนต่อวีซ่า

บริษัทไทยที่ต่างชาติถือหุ้นไม่เกินสี่สิบเก้าเปอร์เซ็นต์ซื้อที่ดินได้ตามกฎหมาย แต่สำนักงานที่ดินจะตรวจที่มาของเงินลงทุนของผู้ถือหุ้นไทยเพื่อป้องกันการถือแทน บริษัทที่ได้รับส่งเสริมจาก BOI หรือได้รับอนุญาตตามกฎหมายเฉพาะสามารถถือกรรมสิทธิ์ที่ดินเพื่อใช้ในกิจการได้ตามขนาดที่กำหนด และต้องใช้ตามวัตถุประสงค์ที่ได้รับอนุญาตเท่านั้น

โดยรวมมักใช้เวลาหกเดือนถึงหนึ่งปี ขั้นตอนคือ มติพิเศษให้เลิกบริษัท จดทะเบียนเลิกและตั้งผู้ชำระบัญชี ประกาศหนังสือพิมพ์และแจ้งเจ้าหนี้ ปิดทะเบียนภาษีมูลค่าเพิ่ม ยื่นงบ ณ วันเลิก ขอคืนหรือชำระภาษีค้าง แล้วจึงจดทะเบียนเสร็จการชำระบัญชี ระหว่างนี้บริษัทยังต้องยื่นแบบภาษีตามกำหนด การปล่อยบริษัทร้างโดยไม่ยื่นงบทำให้กรรมการมีความรับผิดและมีค่าปรับสะสม

นอกจากงบการเงินประจำปีตามปกติ บริษัทที่ได้รับ FBL ต้องรายงานตามเงื่อนไขในใบอนุญาต บริษัท BOI ต้องรายงานผลการดำเนินงานผ่านระบบ e-Monitoring และรักษาเงื่อนไขการลงทุนตามบัตรส่งเสริม ส่วนกรณีมีผู้ถือหุ้นต่างชาติทั่วไป กรมพัฒนาธุรกิจการค้าอาจขอเอกสารแสดงที่มาของเงินลงทุนของผู้ถือหุ้นไทยประกอบตอนจดทะเบียนหรือเมื่อมีการตรวจสอบ

หลักเกณฑ์ของกรมการจัดหางานใช้ทุนจดทะเบียนชำระแล้วสองล้านบาทต่อชาวต่างชาติหนึ่งคน และหากคู่สมรสเป็นคนไทยที่จดทะเบียนสมรสถูกต้อง เกณฑ์จะลดเหลือหนึ่งล้านบาท ควบคู่กันต้องมีลูกจ้างไทยประกันตนสี่คนต่อชาวต่างชาติหนึ่งคน บริษัทที่ได้รับการส่งเสริมจาก BOI ใช้เกณฑ์ของสำนักงาน BOI แทน ขั้นตอนคือเตรียมงบการเงินหรือหลักฐานการชำระค่าหุ้น หนังสือรับรองบริษัท แบบนำส่งประกันสังคมย้อนหลัง แล้วยื่นพร้อมคำขอ ข้อควรระวังคือทุนต้องชำระจริงและตรวจสอบเส้นทางเงินได้ ถ้าไม่อยากยุ่งยากกับการจัดชุดเอกสารและการนัดหมาย ทีมที่ปรึกษาของเราดูแลให้ครบตั้งแต่ตรวจโครงสร้างจนรับเล่ม

ได้ โดยเรียกประชุมผู้ถือหุ้นและมีมติพิเศษด้วยคะแนนไม่น้อยกว่าสามในสี่ จากนั้นยื่นจดทะเบียนเพิ่มทุนต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้าภายในสิบสี่วันนับแต่วันลงมติ พร้อมบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นฉบับใหม่ ข้อควรระวังคือถ้าเพิ่มทุนเพื่อรองรับใบอนุญาตทำงาน ต้องมีหลักฐานการชำระค่าหุ้นเข้าบัญชีบริษัทจริง ไม่ใช่เพียงตัวเลขในหนังสือรับรอง และถ้าผู้ลงทุนเป็นชาวต่างชาติควรเก็บหลักฐานการโอนเงินจากต่างประเทศไว้ประกอบการพิจารณา

จัดประชุมคณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้นตามที่ข้อบังคับกำหนด แล้วยื่นแบบ บอจ.1 บอจ.4 และรายละเอียดกรรมการ (แบบ ก.) ต่อนายทะเบียนภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่มีการเปลี่ยนแปลง เอกสารประกอบคือสำเนาบัตรประชาชนหรือหนังสือเดินทางของกรรมการใหม่ รายงานการประชุม และหนังสือมอบอำนาจหากไม่ยื่นเอง ข้อควรระวังคือควรแจ้งธนาคาร กรมสรรพากร และประกันสังคมให้สอดคล้องกันทันที มิฉะนั้นการเซ็นเช็คหรือยื่นแบบภาษีอาจถูกปฏิเสธ

การย้ายภายในจังหวัดเดิมใช้มติกรรมการและยื่นแก้ไขที่ตั้งได้เลย แต่การย้ายข้ามจังหวัดถือเป็นการแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิข้อที่ว่าด้วยที่ตั้งสำนักงาน จึงต้องมีมติพิเศษของผู้ถือหุ้นและยื่นแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิพร้อมกัน เอกสารที่ต้องเตรียมคือสัญญาเช่าหรือหนังสือยินยอมให้ใช้สถานที่ สำเนาทะเบียนบ้านของที่ตั้งใหม่ และแผนที่ ข้อควรระวังคือใบทะเบียนภาษีมูลค่าเพิ่ม (ภ.พ.20) ต้องแก้ไขที่สรรพากรพื้นที่ใหม่ด้วย และใบอนุญาตทำงานที่ระบุสถานที่ทำงานต้องแก้ตาม

บริษัทจำกัดต้องจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นอนุมัติงบการเงินภายในสี่เดือนนับแต่วันสิ้นรอบบัญชี ยื่นบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้น (บอจ.5) ภายในสิบสี่วันนับแต่วันประชุม และนำส่งงบการเงินผ่านระบบ DBD e-Filing ภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันอนุมัติ ส่วนภาษีเงินได้นิติบุคคลประจำปี (ภ.ง.ด.50) ยื่นภายในหนึ่งร้อยห้าสิบวันนับแต่วันสิ้นรอบบัญชี ข้อควรระวังคือค่าปรับสะสมจากการยื่นล่าช้าเกิดขึ้นกับทั้งบริษัทและกรรมการผู้มีอำนาจ

ต้องยื่น แม้ไม่มีรายการค้าเลยก็ยังต้องจัดทำงบการเงินที่ผ่านการตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีรับอนุญาต นำส่งกรมพัฒนาธุรกิจการค้าและกรมสรรพากรตามกำหนดเดิม รวมถึงยื่นแบบภาษีรายเดือนที่เกี่ยวข้อง เช่น ภ.ง.ด.1 ภ.ง.ด.3 ภ.ง.ด.53 และ ภ.พ.30 หากจดภาษีมูลค่าเพิ่มไว้ ข้อควรระวังคือการปล่อยให้บริษัทนิ่งโดยไม่ยื่นแบบ อาจถูกขีดชื่อออกจากทะเบียนและกระทบใบอนุญาตทำงานของพนักงานต่างชาติทันที

ขั้นตอนคือมีมติพิเศษให้เลิกบริษัท จดทะเบียนเลิกและแต่งตั้งผู้ชำระบัญชีภายในสิบสี่วัน ประกาศโฆษณาในหนังสือพิมพ์และส่งหนังสือบอกกล่าวเจ้าหนี้ จัดทำงบ ณ วันเลิกให้ผู้สอบบัญชีตรวจสอบ คืนใบทะเบียนภาษีมูลค่าเพิ่มและแจ้งเลิกต่อกรมสรรพากร แล้วจึงจดทะเบียนเสร็จการชำระบัญชี ในทางปฏิบัติมักใช้เวลาราวสี่ถึงแปดเดือนเพราะต้องรอการตรวจคืนภาษี ข้อควรระวังคือหน้าที่ยื่นแบบภาษียังคงอยู่จนกว่าจะจดเสร็จการชำระบัญชี

บริษัทจำกัดเหมาะกับกิจการที่ต้องการจำกัดความรับผิด ระดมทุน และรองรับใบอนุญาตทำงาน ห้างหุ้นส่วนจำกัดตั้งง่ายและต้นทุนดูแลต่ำกว่า แต่หุ้นส่วนผู้จัดการรับผิดไม่จำกัดและมีข้อจำกัดด้านภาพลักษณ์กับคู่ค้า ส่วนสำนักงานผู้แทนทำได้เฉพาะกิจกรรมที่ไม่ก่อรายได้ เช่น จัดหาสินค้า ตรวจสอบคุณภาพ และรายงานความเคลื่อนไหวตลาดให้บริษัทแม่ ข้อควรระวังคือถ้าสำนักงานผู้แทนออกใบแจ้งหนี้หรือรับชำระเงินจะถือว่าประกอบธุรกิจเกินขอบเขตทันที

ควรเก็บหลักฐานการโอนเงินเข้าประเทศ ใบแจ้งการรับเงินโอนจากต่างประเทศของธนาคาร (FET หรือแบบรายงานที่ธนาคารออกให้) และหลักฐานการชำระค่าหุ้นเข้าบัญชีบริษัท ในกรณีที่มีผู้ถือหุ้นไทยร่วมด้วย นายทะเบียนอาจขอหลักฐานฐานะการเงินของผู้ถือหุ้นไทย เช่น สมุดบัญชีย้อนหลังหรือหนังสือรับรองจากธนาคาร ข้อควรระวังคือการชำระค่าหุ้นด้วยเงินสดโดยไม่มีเส้นทางเงินชัดเจนเป็นจุดที่ถูกตั้งคำถามมากที่สุด

ทำได้ในทางสัญญา เพราะการทำงานเกิดขึ้นนอกราชอาณาจักรจึงไม่ต้องมีใบอนุญาตทำงานไทย แต่ต้องพิจารณาภาษีหัก ณ ที่จ่ายตามอนุสัญญาภาษีซ้อน กฎหมายแรงงานของประเทศที่พนักงานอยู่ และความเสี่ยงเรื่องสถานประกอบการถาวรของบริษัทในประเทศนั้น ข้อควรระวังคือถ้าพนักงานเดินทางเข้ามาทำงานในไทยแม้ช่วงสั้น การประชุมที่มีลักษณะเป็นการทำงานอาจต้องขอใบอนุญาตทำงานแบบเร่งด่วนตามกฎหมายส่งเสริมการลงทุนหรือแบบทั่วไป

ต้องจดเมื่อรายได้จากการขายสินค้าหรือบริการเกินหนึ่งล้านแปดแสนบาทต่อปี โดยยื่นภายในสามสิบวันนับแต่วันที่รายได้ถึงเกณฑ์ ส่วนผู้ประกอบการที่ยังไม่ถึงเกณฑ์สามารถขอจดโดยสมัครใจได้ ซึ่งมักจำเป็นสำหรับบริษัทที่ต้องการขอใบอนุญาตทำงานหรือทำธุรกิจกับคู่ค้าที่ขอใบกำกับภาษี ข้อควรระวังคือเมื่อจดแล้วต้องยื่น ภ.พ.30 ทุกเดือนแม้ไม่มีรายการ และต้องออกใบกำกับภาษีตามรูปแบบที่กรมสรรพากรกำหนด

ทีมที่ปรึกษาที่ดูแลงานนิติบุคคลและงานเอกสารข้ามประเทศมากว่าสิบห้าปีของเรารับดูแลได้ตั้งแต่ออกแบบโครงสร้างผู้ถือหุ้นให้สอดคล้องกฎหมายต่างด้าว จองชื่อและจดจัดตั้ง จัดทำเอกสารประชุม แปลและรับรองเอกสารจากต่างประเทศ ยื่นเปลี่ยนแปลงกรรมการหรือที่อยู่ ไปจนถึงงานบัญชีรายเดือนและการเลิกบริษัท จุดที่ลูกค้าได้ประโยชน์มากที่สุดคือการตรวจโครงสร้างล่วงหน้าก่อนยื่น เพราะแก้ทีหลังมีต้นทุนและเวลาสูงกว่ามาก