ตั้งบริษัทในไทยสำหรับชาวต่างชาติ 2026 — โครงสร้างผู้ถือหุ้น ทุนจดทะเบียน และเอกสารที่ต้องรับรอง

เลือกโครงสร้างก่อน แล้วค่อยจดทะเบียน

บริษัทจำกัดเป็นรูปแบบที่ยืดหยุ่นที่สุด รับผิดจำกัดตามมูลค่าหุ้นที่ยังส่งใช้ไม่ครบ เปิดบัญชีธนาคารและขอ Work Permit ได้ ส่วนสำนักงานผู้แทนและสำนักงานสาขาเหมาะกับบริษัทแม่ต่างประเทศที่ไม่ต้องการหารายได้ในไทยหรือมีเงื่อนไขเฉพาะ

ก่อนตัดสินใจ ให้ระบุกิจกรรมทางธุรกิจจริงให้ชัดเจนก่อน แล้วเทียบกับบัญชีท้าย พ.ร.บ.การประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว บัญชี 1 ห้ามเด็ดขาด บัญชี 2 ต้องได้รับอนุญาตจากรัฐมนตรีโดยความเห็นชอบของคณะรัฐมนตรี และบัญชี 3 ต้องได้รับใบอนุญาตจากอธิบดีกรมพัฒนาธุรกิจการค้า บริการหลายประเภทตกอยู่ในบัญชี 3

หากธุรกิจของคุณอยู่ในกลุ่มที่ BOI ส่งเสริม เช่น ซอฟต์แวร์ ดิจิทัล การผลิตที่ใช้เทคโนโลยี หรือศูนย์กลางธุรกิจระหว่างประเทศ การขอ BOI มักเป็นเส้นทางที่ให้ถือหุ้นต่างชาติ 100% ได้พร้อมสิทธิด้านวีซ่าและใบอนุญาตทำงาน

• ถือหุ้นไทยข้างมาก + ผู้ถือหุ้นไทยที่มีแหล่งเงินพิสูจน์ได้
• BOI สำหรับกิจการที่ได้รับส่งเสริม (ถือหุ้นต่างชาติ 100% ได้)
• Treaty of Amity สำหรับผู้ถือสัญชาติอเมริกัน
• ใบอนุญาตประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว (FBL) สำหรับกิจกรรมบัญชี 3

ทุนจดทะเบียนต้องสอดคล้องกับ Work Permit ที่ต้องการ

ตัวเลขทุนจดทะเบียนไม่ใช่เรื่องรูปลักษณ์ แต่ผูกกับเงื่อนไขของกรมการจัดหางาน แนวปฏิบัติที่ใช้กันคือทุนชำระแล้ว 2 ล้านบาทต่อชาวต่างชาติหนึ่งคนที่จะขอใบอนุญาตทำงาน และลดเหลือ 1 ล้านบาทเมื่อชาวต่างชาติสมรสกับคนไทยโดยชอบด้วยกฎหมาย

อีกเงื่อนไขที่ต้องวางแผนคู่กันคืออัตราส่วนพนักงานไทยต่อชาวต่างชาติหนึ่งคน ซึ่งโดยทั่วไปคือพนักงานไทยประจำ 4 คนที่อยู่ในระบบประกันสังคม กิจการที่ได้รับ BOI มักได้รับการผ่อนปรนเงื่อนไขเหล่านี้

อย่าตั้งทุนสูงเกินความจำเป็นเพียงเพื่อความน่าเชื่อถือ เพราะทุนที่จดไว้ผูกกับความรับผิดของผู้ถือหุ้นในส่วนที่ยังชำระไม่ครบ และมีผลต่อค่าธรรมเนียมและภาระทางบัญชี

ขั้นตอนจดทะเบียนตามลำดับจริง

เริ่มจากจองชื่อบริษัทกับกรมพัฒนาธุรกิจการค้า ชื่อต้องไม่ซ้ำหรือคล้ายกับที่มีอยู่ และหลีกเลี่ยงคำที่ต้องขออนุญาตเฉพาะ จากนั้นจัดทำหนังสือบริคณห์สนธิระบุวัตถุประสงค์ ทุน และผู้เริ่มก่อการ

ต่อมาคือประชุมจัดตั้งบริษัท แต่งตั้งกรรมการและกำหนดอำนาจกรรมการ ซึ่งเป็นจุดที่ต้องออกแบบให้ตรงกับความเป็นจริงในการบริหาร เพราะอำนาจลงนามที่จดไว้จะถูกใช้กับธนาคารและคู่สัญญาทุกราย แล้วจึงยื่นจดทะเบียนจัดตั้งพร้อมบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้น

หลังจดทะเบียนแล้วต้องขอเลขประจำตัวผู้เสียภาษี จดทะเบียนภาษีมูลค่าเพิ่มเมื่อรายได้ถึงเกณฑ์หรือเมื่อจำเป็นต่อการขอ Work Permit ขึ้นทะเบียนนายจ้างกับสำนักงานประกันสังคม และเปิดบัญชีธนาคารนิติบุคคล ซึ่งธนาคารมักขอให้กรรมการผู้มีอำนาจมาแสดงตนพร้อมกัน

• จองชื่อ → หนังสือบริคณห์สนธิ → ประชุมจัดตั้ง → จดทะเบียน
• ขอเลขผู้เสียภาษีและจด VAT ตามเกณฑ์
• ขึ้นทะเบียนประกันสังคมก่อนยื่น Work Permit
• เปิดบัญชีนิติบุคคล และวางระบบบัญชีรายเดือนตั้งแต่เดือนแรก

เอกสารจากต่างประเทศที่ต้องรับรองก่อนใช้

เมื่อผู้ถือหุ้นหรือกรรมการเป็นนิติบุคคลต่างประเทศ ต้องใช้หนังสือรับรองการจดทะเบียนของบริษัทแม่ หนังสือรับรองอำนาจผู้ลงนาม และมติที่ประชุมอนุมัติการลงทุน เอกสารทั้งหมดต้องผ่านการรับรองในประเทศต้นทางและแปลเป็นไทยพร้อมรับรอง

หากผู้มีอำนาจลงนามไม่สะดวกเดินทางมาไทย ต้องทำหนังสือมอบอำนาจให้ผู้แทนดำเนินการแทน โดยลงนามต่อหน้าผู้มีอำนาจรับรองในประเทศนั้น แล้วผ่านการรับรองสายกงสุลหรือ Apostille ตามสถานะของประเทศ

อนุสัญญา Apostille มีผลกับประเทศไทยตั้งแต่วันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2027 หลังจากนั้นเอกสารจากประเทศภาคีจะใช้ Apostille แทนการรับรองซ้อนที่สถานทูตได้ ในช่วงก่อนหน้านั้นยังต้องรับรองที่สถานเอกอัครราชทูตไทยในประเทศต้นทางหรือที่กรมการกงสุลตามแนวทางของนายทะเบียน

ความเสี่ยงเรื่องนอมินี — ประเด็นที่ต้องจริงจังที่สุด

มาตรา 36 แห่ง พ.ร.บ.การประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว กำหนดโทษทั้งคนไทยที่ให้ความช่วยเหลือหรือถือหุ้นแทน และคนต่างด้าวที่ใช้ช่องทางนั้น โทษมีทั้งจำคุกและปรับ รวมถึงคำสั่งให้เลิกประกอบธุรกิจ

การตรวจสอบในทางปฏิบัติดูที่ความสมเหตุสมผลของแหล่งเงินของผู้ถือหุ้นไทย บทบาทจริงในกิจการ และเงื่อนไขในสัญญาระหว่างผู้ถือหุ้น ข้อตกลงที่ให้ต่างชาติควบคุมสิทธิออกเสียงทั้งหมดโดยที่ผู้ถือหุ้นไทยไม่มีส่วนได้เสียจริงมีความเสี่ยงสูง

ทางเลือกที่ปลอดภัยกว่าคือใช้โครงสร้างหุ้นบุริมสิทธิที่ออกแบบโดยเปิดเผยและเป็นธรรม ขอ BOI หรือขอใบอนุญาตประกอบธุรกิจของคนต่างด้าวให้ถูกต้อง แม้จะใช้เวลานานกว่าแต่ทำให้ธุรกิจดำเนินต่อได้ในระยะยาว

หน้าที่ต่อเนื่องหลังตั้งบริษัท

บริษัทต้องจัดทำบัญชีและมีผู้ทำบัญชีที่มีคุณสมบัติ ยื่นแบบภาษีรายเดือนตามที่เกี่ยวข้อง เช่น ภาษีหัก ณ ที่จ่ายและภาษีมูลค่าเพิ่ม ยื่นภาษีเงินได้นิติบุคคลครึ่งปีและประจำปี พร้อมงบการเงินที่ผ่านการตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีรับอนุญาต

ต้องจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีภายในกรอบเวลาที่กฎหมายกำหนด และนำส่งงบการเงินต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้า การละเลยหน้าที่เหล่านี้ทำให้เกิดค่าปรับสะสมและกระทบต่อการต่ออายุ Work Permit

หากมีการเปลี่ยนกรรมการ ที่อยู่ ทุน หรือวัตถุประสงค์ ต้องจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงภายในกำหนด และแจ้งหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง เช่น สรรพากรและประกันสังคมให้ตรงกัน

แหล่งอ้างอิงและขอบเขตข้อมูล

บทความนี้เป็นข้อมูลทั่วไปเพื่อการวางแผน ไม่ใช่คำแนะนำทางกฎหมายหรือภาษีเฉพาะกรณี เงื่อนไขและตัวเลขเปลี่ยนแปลงได้ ควรตรวจสอบกับหน่วยงานก่อนดำเนินการ

แหล่งอ้างอิงหลัก ได้แก่ กรมพัฒนาธุรกิจการค้า (dbd.go.th) พ.ร.บ.การประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว พ.ศ. 2542 สำนักงานคณะกรรมการส่งเสริมการลงทุน (boi.go.th) กรมการจัดหางาน (doe.go.th) กรมสรรพากร (rd.go.th) และกรมการกงสุล กระทรวงการต่างประเทศ (consular.mfa.go.th)

ข้อมูล ณ สิงหาคม 2026 ตรวจทานโดยทีมงานทนายความผู้ทำคำรับรองลายมือชื่อและเอกสาร