ทนายความผู้ทำคำรับรองลายมือชื่อและเอกสารบริษัท

รายงานการประชุมควรระบุชื่อบริษัทและเลขทะเบียน วันเวลาและสถานที่ประชุม รายชื่อกรรมการที่เข้าประชุมและองค์ประชุม วาระที่พิจารณา ข้อความมติที่ชัดเจนว่าอนุมัติเรื่องใดและมอบอำนาจให้ใครทำอะไรได้บ้าง และลายมือชื่อประธานในที่ประชุม หากจะใช้ต่างประเทศควรทำเป็นสองภาษาหรือมีคำแปลแนบ และให้กรรมการผู้มีอำนาจรับรองสำเนาถูกต้องพร้อมประทับตราบริษัท เพื่อให้ผ่านขั้นตอนรับรองลายมือชื่อและนิติกรณ์ได้

ประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ทำได้ตามกฎหมายว่าด้วยการประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ หากระบบที่ใช้มีมาตรฐานการรักษาความมั่นคงปลอดภัยตามที่กำหนด และรายงานการประชุมต้องระบุว่าเป็นการประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ พร้อมวิธียืนยันตัวตนผู้เข้าประชุม ธนาคารและคู่สัญญาต่างประเทศมักขอให้กรรมการผู้มีอำนาจลงนามรับรองสำเนารายงานการประชุมด้วยหมึกจริงอีกชั้น และให้ทนายความผู้ทำคำรับรองลายมือชื่อรับรองลายมือชื่อนั้นก่อนส่งออก

ตามบัญชีอัตราอากรแสตมป์ท้ายประมวลรัษฎากร ใบมอบอำนาจให้บุคคลคนเดียวหรือหลายคนกระทำการครั้งเดียวเสียอากร 10 บาท มอบอำนาจให้กระทำการมากกว่าครั้งเดียวเสียอากร 30 บาท และกรณีมอบอำนาจให้หลายคนต่างคนต่างกระทำกิจการแยกกันคิดตามรายบุคคล คนละ 30 บาท ผู้มอบอำนาจเป็นผู้เสียอากรและต้องขีดฆ่าแสตมป์ หากเอกสารจะใช้ในต่างประเทศ ควรติดอากรและขีดฆ่าให้เรียบร้อยก่อนนำไปรับรองลายมือชื่อ

ประเทศไทยไม่มีระบบ Notary Public แบบอังกฤษหรืออเมริกา แต่สภาทนายความในพระบรมราชูปถัมภ์ออกระเบียบให้ทนายความที่ผ่านการอบรมและขึ้นทะเบียนเป็นผู้ทำคำรับรองลายมือชื่อและเอกสารได้ ขอบเขตงานครอบคลุมการรับรองลายมือชื่อผู้ลงนามต่อหน้า การรับรองสำเนาถูกต้องตรงกับต้นฉบับ การรับคำสาบานหรือคำแถลงในรูป affidavit และการรับรองข้อเท็จจริงบางประการ ซึ่งเพียงพอสำหรับเอกสารบริษัทที่คู่สัญญาต่างประเทศส่วนใหญ่เรียก

ต้องลงนามต่อหน้า เพราะสาระสำคัญของการรับรองคือทนายความยืนยันว่าเห็นผู้มีชื่อในเอกสารลงลายมือชื่อจริง โดยตรวจบัตรประชาชนหรือหนังสือเดินทางฉบับจริง และตรวจหนังสือรับรองบริษัทว่าผู้ลงนามมีอำนาจ หากส่งเอกสารที่ลงนามมาแล้วทางไปรษณีย์ ทนายความจะรับรองได้เพียงว่าเป็นสำเนาถูกต้อง ไม่สามารถรับรองลายมือชื่อได้ กรณีกรรมการอยู่ต่างประเทศ ทางเลือกคือให้สถานเอกอัครราชทูตไทยในประเทศนั้นรับรองลายมือชื่อแทน

ขึ้นกับข้อกำหนดของผู้รับปลายทาง หลายกรณีคู่สัญญาเอกชนยอมรับคำรับรองของทนายความผู้ทำคำรับรองลายมือชื่อโดยตรง แต่หน่วยงานราชการ ศาล นายทะเบียนบริษัท และธนาคารในต่างประเทศมักขอให้รับรองต่ออีกชั้นที่กองสัญชาติและนิติกรณ์ กรมการกงสุล และบางกรณีต้องรับรองต่อที่สถานทูตของประเทศปลายทางในไทยด้วย จึงควรถามผู้รับปลายทางให้ชัดว่าต้องการถึงขั้นใด ก่อนเริ่มกระบวนการ เพื่อไม่ต้องทำซ้ำ

ลำดับมาตรฐานคือ (1) คัดเอกสารต้นฉบับจากกรมพัฒนาธุรกิจการค้าหรือจัดทำเอกสารบริษัทและให้กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม (2) รับรองลายมือชื่อหรือสำเนาถูกต้องโดยทนายความผู้ทำคำรับรองลายมือชื่อ เมื่อผู้รับปลายทางกำหนด (3) จัดทำคำแปลภาษาอังกฤษหรือภาษาปลายทาง (4) ยื่นรับรองนิติกรณ์ที่กองสัญชาติและนิติกรณ์ กรมการกงสุล ถนนแจ้งวัฒนะ หรือสำนักงานหนังสือเดินทางที่เปิดรับ และ (5) นำไปรับรองต่อที่สถานเอกอัครราชทูตของประเทศปลายทาง หากประเทศนั้นยังกำหนด

ต้องให้เจ้าหน้าที่ผู้มีอำนาจในประเทศต้นทางรับรองก่อน เช่น notary public และหน่วยงาน apostille หรือกระทรวงการต่างประเทศของประเทศนั้น จากนั้นนำไปรับรองที่สถานเอกอัครราชทูตหรือสถานกงสุลใหญ่ไทยในประเทศนั้น เมื่อเอกสารเข้ามาถึงไทย ให้แปลเป็นภาษาไทยและยื่นรับรองคำแปลที่กองสัญชาติและนิติกรณ์ กรมการกงสุล นายทะเบียน DBD ธนาคาร และกรมที่ดินจึงจะรับเอกสารนั้นประกอบคำขอได้

UBO คือบุคคลธรรมดาที่เป็นเจ้าของหรือมีอำนาจควบคุมนิติบุคคลอย่างแท้จริง โดยทั่วไปสถาบันการเงินใช้เกณฑ์การถือหุ้นตั้งแต่ร้อยละ 25 ขึ้นไป หรือผู้ที่มีอำนาจควบคุมการบริหารในทางอื่น การประกาศทำโดยกรอกแบบฟอร์มของธนาคารพร้อมแนบผังโครงสร้างการถือหุ้นจนถึงระดับบุคคลธรรมดา และสำเนาเอกสารแสดงตนของ UBO ที่รับรองสำเนาถูกต้อง หากโครงสร้างมีบริษัทต่างประเทศคั่นกลาง ต้องใช้เอกสารบริษัทต่างประเทศที่ผ่านการรับรองครบชั้นด้วย

เมื่อบริษัทในเครือขออนุญาตใช้เครื่องหมายของบริษัทแม่ หรือเจ้าของเครื่องหมายเดิมยินยอมให้ผู้ขอรายใหม่จดทะเบียนเครื่องหมายที่คล้ายกัน นายทะเบียนจะขอหนังสือยินยอมที่ลงนามโดยผู้มีอำนาจของเจ้าของเครื่องหมาย พร้อมหลักฐานอำนาจลงนาม หากหนังสือทำในต่างประเทศ ต้องผ่านการรับรองโดย notary public และสถานเอกอัครราชทูตไทย แล้วแปลเป็นภาษาไทยพร้อมรับรองคำแปลก่อนยื่นต่อกรมทรัพย์สินทางปัญญา

โดยทั่วไปประกอบด้วยหนังสือรับรองบริษัท หนังสือบริคณห์สนธิและข้อบังคับ บัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นย้อนหลัง ทะเบียนผู้ถือหุ้นและใบหุ้น รายงานการประชุมกรรมการและผู้ถือหุ้นย้อนหลัง งบการเงินและแบบภาษีย้อนหลัง 3 ปี สัญญาสำคัญกับลูกค้าและคู่ค้า สัญญาเช่าและโฉนดที่ดิน ใบอนุญาตประกอบกิจการ ทะเบียนทรัพย์สินทางปัญญา สัญญาจ้างและข้อมูลประกันสังคม รวมถึงรายการคดีความที่ค้างอยู่ เอกสารที่จะส่งให้ผู้ซื้อต่างชาติมักต้องรับรองสำเนาถูกต้องทุกหน้า

ใช้หนังสือรับรองนิติบุคคลของกรมพัฒนาธุรกิจการค้าประกอบกับบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้น (บอจ.5) และหากจำเป็นให้เพิ่มหนังสือรับรองของกรรมการหรือเลขานุการบริษัทที่ยืนยันรายชื่อกรรมการ ตำแหน่ง และผู้ถือหุ้น ณ วันที่ออก แล้วให้ทนายความผู้ทำคำรับรองลายมือชื่อและเอกสารรับรองลายมือชื่อผู้ลงนาม จากนั้นแปลและผ่านนิติกรณ์กรมการกงสุล ธนาคารส่วนใหญ่ยอมรับชุดนี้เมื่ออธิบายไว้ในหนังสือนำส่งว่าเป็นเอกสารเทียบเท่าตามระบบทะเบียนของไทย

ธนาคารและคู่ค้าต่างประเทศมักขอแบบประกาศ UBO ที่ระบุบุคคลธรรมดาซึ่งถือหุ้นทางตรงหรือทางอ้อมเกินเกณฑ์ที่กำหนด โดยทั่วไปคือ 25% ขึ้นไป หรือผู้ที่มีอำนาจควบคุมบริษัทในทางอื่น เอกสารประกอบคือหนังสือรับรอง บอจ.5 ผังโครงสร้างการถือหุ้นจนถึงบุคคลธรรมดา สำเนาหนังสือเดินทางหรือบัตรประชาชนของ UBO และหลักฐานที่อยู่ ทุกฉบับควรรับรองสำเนาถูกต้องโดยผู้มีอำนาจลงนาม และถ้าปลายทางกำหนดก็ต้องผ่านนิติกรณ์และการรับรองของสถานทูตด้วย

ชุดพื้นฐานคือหนังสือรับรองการจดทะเบียนของบริษัทแม่ มติคณะกรรมการอนุมัติการลงทุนและแต่งตั้งผู้รับมอบอำนาจ หนังสือมอบอำนาจให้ผู้ดำเนินการในไทย และหลักฐานตัวตนของกรรมการผู้ลงนาม ทั้งหมดต้องผ่านโนตารีพับลิกในประเทศต้นทางและรับรองโดยสถานทูตไทยหรือหน่วยงานที่รับผิดชอบ จากนั้นแปลเป็นภาษาไทยและรับรองคำแปลเพื่อยื่นต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้า ถ้าธุรกิจอยู่ในบัญชีท้ายพระราชบัญญัติการประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว พ.ศ. 2542 ต้องพิจารณาใบอนุญาตหรือหนังสือรับรองเพิ่มด้วย

โดยทั่วไปประกอบด้วยหนังสือรับรองและหนังสือบริคณห์สนธิ ข้อบังคับบริษัท บอจ.5 และสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น รายงานการประชุมกรรมการและผู้ถือหุ้นย้อนหลัง งบการเงินและแบบภาษี สัญญาสำคัญ สัญญาเช่า ใบอนุญาตประกอบกิจการ ทะเบียนทรัพย์สินทางปัญญา สัญญาจ้างพนักงานหลัก และคดีความที่ค้างอยู่ ผู้ซื้อต่างชาติมักขอให้รับรองสำเนาถูกต้องทุกฉบับและให้ทนายความผู้ทำคำรับรองลายมือชื่อและเอกสารรับรองชุดสรุปเพื่อใช้ประกอบเงื่อนไขบังคับก่อนปิดดีล

ต้องใช้แบบมอบอำนาจที่ระบุเลขคำขอหรือเครื่องหมายที่มอบอำนาจ ระบุขอบเขตว่าครอบคลุมการยื่น แก้ไข ต่ออายุ อุทธรณ์ หรือถอนคำขอหรือไม่ ติดอากรแสตมป์ตามอัตราใบมอบอำนาจ และหากผู้มอบอำนาจอยู่ต่างประเทศต้องผ่านโนตารีพับลิกและการรับรองของสถานทูตไทยก่อนนำเข้ามาใช้ ชื่อและที่อยู่ผู้ขอจดทะเบียนต้องตรงกับหนังสือรับรองบริษัททุกตัวอักษร เพราะความไม่ตรงกันเป็นเหตุให้นายทะเบียนออกคำสั่งให้แก้ไขและทำให้กระบวนการช้าออกไปหลายเดือน

หนังสือยินยอมควรระบุเจ้าของเครื่องหมาย ผู้ได้รับอนุญาต เครื่องหมายและเลขทะเบียน รายการสินค้าบริการ ขอบเขตพื้นที่ ระยะเวลา และเงื่อนไขการควบคุมคุณภาพ ลงนามโดยผู้มีอำนาจตามหนังสือรับรองของทั้งสองฝ่าย หากฝ่ายใดอยู่ต่างประเทศให้ผ่านโนตารีพับลิกและการรับรองของสถานทูต ส่วนสัญญาอนุญาตให้ใช้สิทธิที่ต้องการให้มีผลสมบูรณ์เต็มที่ในไทย ควรจดทะเบียนสัญญาอนุญาตต่อกรมทรัพย์สินทางปัญญาตามที่กฎหมายกำหนด

ลำดับมาตรฐานมี 4 ขั้น คือ หนึ่ง คัดเอกสารต้นฉบับจากกรมพัฒนาธุรกิจการค้าให้ใหม่ที่สุด สอง จัดทำคำแปลโดยผู้แปลที่รับผิดชอบคำแปล และหากเป็นเอกสารที่ต้องมีลายมือชื่อกรรมการให้ทนายความผู้ทำคำรับรองลายมือชื่อและเอกสารรับรองลายมือชื่อ สาม ยื่นรับรองนิติกรณ์ที่กองสัญชาติและนิติกรณ์ กรมการกงสุล และสี่ นำไปรับรองต่อที่สถานทูตหรือสถานกงสุลของประเทศปลายทางในไทย การสลับลำดับ เช่น แปลก่อนคัดเอกสารใหม่ เป็นสาเหตุที่ทำให้ต้องเริ่มใหม่ทั้งชุดบ่อยที่สุด

ลงนามต่อหน้าโนตารีในประเทศนั้นแล้วรับรองต่อด้วยอาโปสตีย์หากประเทศนั้นเป็นภาคีอนุสัญญากรุงเฮก หรือรับรองที่กระทรวงการต่างประเทศของประเทศนั้นแล้วรับรองซ้ำที่สถานทูตไทยหากไม่เป็นภาคี เมื่อนำเข้ามาในไทยต้องแปลเป็นภาษาไทยและรับรองคำแปลที่กรมการกงสุลก่อนยื่นต่อหน่วยงาน ควรระบุขอบเขตอำนาจ ชื่อผู้รับมอบพร้อมเลขบัตร และวันสิ้นสุดอำนาจให้ชัดเจน เพราะหน่วยงานไทยมักปฏิเสธข้อความที่กว้างเกินไป

ต้องระบุวันเวลาและสถานที่ประชุม รายชื่อกรรมการที่เข้าประชุมและองค์ประชุมตามข้อบังคับ มติที่ชัดเจนว่าอนุมัติเปิดบัญชีกับธนาคารใด ประเภทบัญชีและสกุลเงิน ชื่อผู้มีอำนาจสั่งจ่ายพร้อมเงื่อนไขการลงนาม และผู้ได้รับมอบหมายให้ลงนามในเอกสารของธนาคาร จากนั้นให้กรรมการผู้มีอำนาจรับรองสำเนาถูกต้องพร้อมประทับตรา หากธนาคารอยู่ต่างประเทศ ต้องแปลและผ่านการรับรองตามที่ธนาคารนั้นกำหนดก่อนยื่น

ถ้าปลายทางคือกรมการกงสุลเพื่อขอรับรองคำแปล จะมีเกณฑ์รูปแบบคำแปลและผู้แปลที่กองสัญชาติและนิติกรณ์พิจารณา การแปลเองมักถูกตีกลับเพราะรูปแบบไม่ตรงหรือคำเฉพาะไม่ตรงกับที่ใช้ในทะเบียน ส่วนกรณีปลายทางเป็นคู่สัญญาเอกชนหรือธนาคาร บางแห่งรับคำแปลที่มีคำรับรองของผู้แปลและการรับรองลายมือชื่อก็พอ ทางที่ปลอดภัยคือถามปลายทางเป็นลายลักษณ์อักษรว่าต้องการคำรับรองระดับใดก่อนเริ่มแปล

ใช้ได้เมื่อข้อบังคับของบริษัทรองรับการประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์และการบันทึกเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กฎหมายกำหนด แต่ปลายทางบางแห่งยังขอสำเนากระดาษที่มีลายมือชื่อจริงของประธานในที่ประชุมพร้อมตราประทับ ทางปฏิบัติที่ลดปัญหาคือจัดทำรายงานการประชุมเป็นเอกสารกระดาษที่รับรองสำเนาถูกต้อง แล้วแนบบันทึกวิธีการประชุมอิเล็กทรอนิกส์เป็นภาคผนวก เพื่อให้ปลายทางเห็นทั้งความถูกต้องตามกฎหมายไทยและรูปแบบที่ตนคุ้นเคย

ใช้งบการเงินที่ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตลงนามแสดงความเห็นและนำส่งกรมพัฒนาธุรกิจการค้าแล้ว จากนั้นให้กรรมการผู้มีอำนาจรับรองสำเนาถูกต้องพร้อมประทับตรา หากปลายทางเป็นหน่วยงานรัฐหรือธนาคารต่างประเทศ ให้แปลเป็นภาษาปลายทางแล้วรับรองคำแปลที่กรมการกงสุล และรับรองซ้ำที่สถานทูตเมื่อประเทศนั้นยังไม่ใช้อาโปสตีย์กับไทย ควรแนบหนังสือนำส่งที่อ้างรอบบัญชีและวันที่นำส่งเพื่อให้ตรวจสอบย้อนกลับได้

ได้ โดยทำหนังสือมอบฉันทะระบุการประชุมครั้งที่และวันที่ประชุม จำนวนหุ้นที่มอบ และแนวทางออกเสียงในแต่ละวาระ หากลงนามในต่างประเทศควรรับรองต่อหน้าโนตารีและผ่านอาโปสตีย์หรือรับรองผ่านสถานทูตไทยตามสถานะภาคีของประเทศนั้น แล้วแปลรับรองเป็นภาษาไทยก่อนยื่นต่อบริษัท ควรส่งฉบับจริงถึงบริษัทก่อนวันประชุมตามกำหนดในข้อบังคับ เพราะประธานที่ประชุมมีสิทธิไม่นับคะแนนหากเอกสารไม่ครบถ้วน

พระราชบัญญัติว่าด้วยธุรกรรมทางอิเล็กทรอนิกส์รับรองผลของลายมือชื่ออิเล็กทรอนิกส์ที่ระบุตัวผู้ลงนามและเชื่อมโยงเจตนาได้ แต่ธุรกรรมที่กฎหมายกำหนดแบบเฉพาะ เช่น การจดทะเบียนสิทธิในที่ดินและเอกสารที่ต้องรับรองลายมือชื่อ ยังต้องใช้กระดาษ ในทางปฏิบัติกับปลายทางต่างประเทศ หลายหน่วยงานยังขอฉบับลงนามหมึกเพื่อนำไปรับรองต่อ จึงควรถามปลายทางก่อน และเก็บบันทึกหลักฐานการยืนยันตัวตนของแพลตฟอร์มไว้ประกอบทุกครั้ง

จัดเรียงเป็นชุดตามปลายทางแต่ละราย ใส่สารบัญหน้าแรกระบุรายการเอกสารและจำนวนหน้า เย็บมุมและประทับตราคาบรอยต่อทุกแผ่นเพื่อกันการสับเปลี่ยน ให้กรรมการผู้มีอำนาจลงนามรับรองสำเนาถูกต้องทุกหน้าไม่ใช่เฉพาะหน้าแรก และใช้สำเนาสีจากต้นฉบับเดียวกันทั้งชุดเพื่อให้ตราประทับชัด วิธีนี้ลดปัญหาเจ้าหน้าที่กงสุลตีกลับเพราะจำนวนหน้าไม่ตรงกับที่ระบุในคำขอ

ให้รับรองลายมือชื่อในประเทศที่ลงนาม แล้วผ่านอะพอสตีลหรือรับรองที่สถานเอกอัครราชทูตไทย จากนั้นแปลเป็นไทยและรับรองคำแปลก่อนยื่นต่อหน่วยงานไทย ควรตรวจว่าชื่อในเอกสารสะกดตรงกับหนังสือเดินทางทุกจุด