สัญญาธุรกิจ งานประมูล และเอกสาร M&A

หนังสือรับรองนิติบุคคลเป็นเอกสารที่นายทะเบียนกรมพัฒนาธุรกิจการค้า (DBD) ออกให้ โดยระบุชื่อบริษัท เลขทะเบียน วันจดทะเบียน ทุนจดทะเบียน ที่ตั้งสำนักงาน รายชื่อกรรมการ เงื่อนไขอำนาจลงนาม และวัตถุประสงค์ ขอคัดได้ที่สำนักงานพัฒนาธุรกิจการค้าเขต/จังหวัด หรือผ่านระบบ e-Service ของ DBD (dbd.go.th) คู่สัญญาต่างประเทศมักเรียกเอกสารฉบับนี้ว่า company affidavit หรือ certificate of incorporation และใช้เป็นหลักฐานว่าบริษัทยังคงสถานะอยู่และใครมีอำนาจผูกพันบริษัท

หนังสือรับรองที่คัดจากกรมพัฒนาธุรกิจการค้าไม่มีวันหมดอายุตามกฎหมาย แต่ในทางปฏิบัติธนาคาร คู่สัญญา สถานทูต และหน่วยงานทะเบียนในต่างประเทศส่วนใหญ่ยอมรับเฉพาะฉบับที่คัดไม่เกิน 3 เดือน บางประเทศเข้มกว่านั้นและกำหนดไม่เกิน 1 เดือน ควรถามเงื่อนไขจากผู้รับเอกสารก่อนเสมอ แล้วคัดฉบับใหม่ให้ใกล้วันใช้งานมากที่สุด เพราะเมื่อผ่านขั้นตอนแปลและรับรองนิติกรณ์แล้วจะย้อนกลับไปแก้ไม่ได้

รายงานการประชุมควรระบุชื่อบริษัทและเลขทะเบียน วันเวลาและสถานที่ประชุม รายชื่อกรรมการที่เข้าประชุมและองค์ประชุม วาระที่พิจารณา ข้อความมติที่ชัดเจนว่าอนุมัติเรื่องใดและมอบอำนาจให้ใครทำอะไรได้บ้าง และลายมือชื่อประธานในที่ประชุม หากจะใช้ต่างประเทศควรทำเป็นสองภาษาหรือมีคำแปลแนบ และให้กรรมการผู้มีอำนาจรับรองสำเนาถูกต้องพร้อมประทับตราบริษัท เพื่อให้ผ่านขั้นตอนรับรองลายมือชื่อและนิติกรณ์ได้

ประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ทำได้ตามกฎหมายว่าด้วยการประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ หากระบบที่ใช้มีมาตรฐานการรักษาความมั่นคงปลอดภัยตามที่กำหนด และรายงานการประชุมต้องระบุว่าเป็นการประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ พร้อมวิธียืนยันตัวตนผู้เข้าประชุม ธนาคารและคู่สัญญาต่างประเทศมักขอให้กรรมการผู้มีอำนาจลงนามรับรองสำเนารายงานการประชุมด้วยหมึกจริงอีกชั้น และให้ทนายความผู้ทำคำรับรองลายมือชื่อรับรองลายมือชื่อนั้นก่อนส่งออก

เงื่อนไขอำนาจลงนามจะระบุไว้ท้ายรายชื่อกรรมการ เช่น กรรมการสองคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท หรือกำหนดชื่อกรรมการเฉพาะรายที่ลงนามได้ ต้องอ่านให้ครบว่ามีข้อกำหนดเรื่องตราประทับหรือไม่ และมีกรรมการกลุ่มใดต้องลงร่วมกับกลุ่มใด หากลงนามไม่ตรงเงื่อนไข ธนาคาร กรมที่ดิน หรือคู่สัญญาต่างประเทศจะปฏิเสธเอกสาร และการรับรองนิติกรณ์ที่ทำไปแล้วก็จะเสียเปล่า

โดยหลักแล้วการกระทำที่เกินขอบอำนาจไม่ผูกพันบริษัท เว้นแต่บริษัทจะให้สัตยาบันภายหลัง หรือเข้าหลักตัวแทนเชิดที่ทำให้บุคคลภายนอกผู้สุจริตเชื่อโดยมีเหตุอันควรว่าผู้ลงนามมีอำนาจ ทางแก้ที่ปลอดภัยที่สุดคือ ก่อนลงนามให้ตรวจหนังสือรับรองฉบับล่าสุด และถ้าจำเป็นให้ที่ประชุมกรรมการมีมติมอบอำนาจเฉพาะเรื่องแล้วแนบมติไปกับสัญญา เพื่อให้คู่สัญญาต่างประเทศเห็นสายอำนาจครบถ้วนตั้งแต่ต้น

ประเทศไทยไม่มีระบบ Notary Public แบบอังกฤษหรืออเมริกา แต่สภาทนายความในพระบรมราชูปถัมภ์ออกระเบียบให้ทนายความที่ผ่านการอบรมและขึ้นทะเบียนเป็นผู้ทำคำรับรองลายมือชื่อและเอกสารได้ ขอบเขตงานครอบคลุมการรับรองลายมือชื่อผู้ลงนามต่อหน้า การรับรองสำเนาถูกต้องตรงกับต้นฉบับ การรับคำสาบานหรือคำแถลงในรูป affidavit และการรับรองข้อเท็จจริงบางประการ ซึ่งเพียงพอสำหรับเอกสารบริษัทที่คู่สัญญาต่างประเทศส่วนใหญ่เรียก

ที่พบบ่อยคือหนังสือมอบอำนาจนิติบุคคล รายงานการประชุมกรรมการและผู้ถือหุ้น สำเนาหนังสือรับรองและ บอจ.5 สำเนาหนังสือบริคณห์สนธิและข้อบังคับ หนังสือรับรองสถานะการเป็นผู้ถือหุ้น หนังสือรับรองตัวอย่างลายมือชื่อกรรมการ (specimen signature) แบบฟอร์มธนาคารและ FATCA/CRS สัญญาซื้อขายหุ้น และหนังสือรับรองการปลอดภาระหนี้ ทั้งหมดควรรับรองบนต้นฉบับหรือสำเนาที่กรรมการรับรองแล้ว ไม่ใช่บนภาพถ่ายที่พิมพ์ซ้ำ

ขึ้นกับข้อกำหนดของผู้รับปลายทาง หลายกรณีคู่สัญญาเอกชนยอมรับคำรับรองของทนายความผู้ทำคำรับรองลายมือชื่อโดยตรง แต่หน่วยงานราชการ ศาล นายทะเบียนบริษัท และธนาคารในต่างประเทศมักขอให้รับรองต่ออีกชั้นที่กองสัญชาติและนิติกรณ์ กรมการกงสุล และบางกรณีต้องรับรองต่อที่สถานทูตของประเทศปลายทางในไทยด้วย จึงควรถามผู้รับปลายทางให้ชัดว่าต้องการถึงขั้นใด ก่อนเริ่มกระบวนการ เพื่อไม่ต้องทำซ้ำ

ประเทศไทยเข้าเป็นภาคีอนุสัญญา Apostille (HCCH Convention of 5 October 1961) และอนุสัญญาจะมีผลใช้บังคับกับประเทศไทยในวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2570 (28 February 2027) นับจากวันนั้น เอกสารมหาชนของไทยที่จะใช้ในประเทศภาคีอื่นจะใช้ Apostille ใบเดียวแทนการรับรองสองชั้น คือไม่ต้องไปรับรองต่อที่สถานทูตปลายทางอีก ก่อนถึงกำหนดดังกล่าว ยังต้องรับรองนิติกรณ์ที่กรมการกงสุลและรับรองต่อที่สถานทูตตามระบบเดิม

กองสัญชาติและนิติกรณ์ กรมการกงสุล เปิดรับทั้งบริการปกติและบริการด่วน โดยบริการปกติมักรับเอกสารคืนภายในประมาณ 2–3 วันทำการ ส่วนบริการด่วนสามารถรับคืนได้ภายในวันเดียวกันสำหรับเอกสารจำนวนไม่มาก ระยะเวลาจริงขึ้นกับปริมาณงานและช่องทางที่ยื่น (เคาน์เตอร์แจ้งวัฒนะ สำนักงานสาขา หรือทางไปรษณีย์) แนะนำให้ตรวจประกาศล่าสุดที่ consular.mfa.go.th ก่อนวางแผนวันส่งเอกสารให้คู่สัญญาต่างประเทศ

ชุดพื้นฐานคือหนังสือรับรองบริษัทแม่ฉบับล่าสุด หนังสือบริคณห์สนธิและข้อบังคับ บัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้น (บอจ.5) มติคณะกรรมการอนุมัติการลงทุนและแต่งตั้งผู้มีอำนาจดำเนินการ หนังสือมอบอำนาจให้ตัวแทนในประเทศปลายทาง สำเนาหนังสือเดินทางกรรมการที่รับรองแล้ว และงบการเงินฉบับล่าสุด ทุกฉบับต้องแปลเป็นภาษาปลายทางและผ่านนิติกรณ์ กรมการกงสุล รวมถึงสถานทูตปลายทาง หากประเทศนั้นยังใช้ระบบรับรองสองชั้น

นายทะเบียนและธนาคารในไทยมักขอ certificate of incorporation หรือ certificate of good standing ของบริษัทแม่ หนังสือรับรองรายชื่อกรรมการและผู้ถือหุ้น มติคณะกรรมการอนุมัติจัดตั้งบริษัทในไทย และหนังสือมอบอำนาจให้ผู้ดำเนินการในไทย ทุกฉบับต้องผ่านการรับรองในประเทศต้นทางและสถานทูตไทย แล้วจึงแปลเป็นภาษาไทยพร้อมรับรองคำแปล หากธุรกิจอยู่ในบัญชีท้ายพระราชบัญญัติการประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว พ.ศ. 2542 ต้องพิจารณาขอใบอนุญาตประกอบธุรกิจของคนต่างด้าวหรือใช้สิทธิตามสนธิสัญญาหรือบัตรส่งเสริม BOI ประกอบด้วย

ธนาคารพาณิชย์ในฐานะตัวแทนรับอนุญาตตามกฎหมายควบคุมการแลกเปลี่ยนเงินจะขอเอกสารแสดงวัตถุประสงค์ของธุรกรรม เช่น สัญญา ใบแจ้งหนี้ ใบขนสินค้า หรือมติอนุมัติการลงทุน พร้อมหนังสือรับรองบริษัทและหลักฐานผู้มีอำนาจสั่งจ่าย ธุรกรรมประเภทลงทุนในต่างประเทศหรือให้กู้ยืมแก่บริษัทในเครือ ต้องรายงานตามหลักเกณฑ์ของธนาคารแห่งประเทศไทย ควรตรวจสอบหลักเกณฑ์ล่าสุดที่ bot.or.th และเตรียมเอกสารให้พร้อมก่อนวันโอน

เอกสารที่ผู้จัดประมูลต่างประเทศเรียกบ่อยคือหนังสือรับรองบริษัท หนังสือรับรองการเสียภาษี งบการเงินที่ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตรับรอง หนังสือรับรองผลงานที่ผ่านมา หนังสือรับรองสถานะทางการเงินจากธนาคาร หนังสือมอบอำนาจให้ผู้ยื่นซอง และหนังสือรับรองว่าไม่เคยถูกขึ้นบัญชีดำ ทั้งหมดต้องแปลและผ่านนิติกรณ์ตามที่เอกสารประกวดราคา (tender documents) กำหนด จึงควรอ่านหัวข้อ document authentication ในเอกสารประมูลอย่างละเอียดก่อนเริ่ม

สัญญาระหว่างประเทศที่ทำเป็นไทย-อังกฤษควรมีข้อกำหนดชัดว่าให้ภาษาใดมีผลบังคับเหนือกว่าเมื่อข้อความขัดแย้งกัน หากเอกสารจะใช้ยื่นต่อหน่วยงานราชการไทย เช่น กรมที่ดินหรือ DBD ต้องมีฉบับภาษาไทยและมักต้องให้ภาษาไทยมีผลเหนือกว่า ส่วนสัญญาที่จะบังคับในต่างประเทศมักกำหนดให้ภาษาอังกฤษเหนือกว่า และควรกำหนดกฎหมายที่ใช้บังคับกับเขตอำนาจศาลหรืออนุญาโตตุลาการไว้ในข้อเดียวกัน เพื่อลดข้อพิพาทเรื่องการตีความ

โดยทั่วไปประกอบด้วยหนังสือรับรองบริษัท หนังสือบริคณห์สนธิและข้อบังคับ บัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นย้อนหลัง ทะเบียนผู้ถือหุ้นและใบหุ้น รายงานการประชุมกรรมการและผู้ถือหุ้นย้อนหลัง งบการเงินและแบบภาษีย้อนหลัง 3 ปี สัญญาสำคัญกับลูกค้าและคู่ค้า สัญญาเช่าและโฉนดที่ดิน ใบอนุญาตประกอบกิจการ ทะเบียนทรัพย์สินทางปัญญา สัญญาจ้างและข้อมูลประกันสังคม รวมถึงรายการคดีความที่ค้างอยู่ เอกสารที่จะส่งให้ผู้ซื้อต่างชาติมักต้องรับรองสำเนาถูกต้องทุกหน้า

สำหรับงานที่ยื่นในไทย เช่น กรมพัฒนาธุรกิจการค้า กรมที่ดิน หรือกรมทรัพย์สินทางปัญญา ควรใช้แบบฟอร์มภาษาไทยของหน่วยงานเป็นหลัก ส่วนงานที่ยื่นต่างประเทศนิยมทำเป็นตารางสองภาษาในฉบับเดียว โดยมีข้อกำหนดว่าหากข้อความขัดกันให้ยึดภาษาใดเป็นหลัก วิธีนี้ช่วยให้กรรมการผู้ลงนามและเจ้าหน้าที่ปลายทางอ่านข้อความเดียวกัน และลดปัญหาที่คำแปลแยกฉบับหลุดจากเอกสารต้นทางระหว่างขั้นตอนรับรองนิติกรณ์

หมายความว่าเอกสารจะผูกพันบริษัทต่อเมื่อกรรมการที่มีชื่อในกลุ่มผู้มีอำนาจสองคนลงลายมือชื่อพร้อมกัน และประทับตราสำคัญที่จดทะเบียนไว้ ถ้ากรรมการลงนามคนเดียวหรือใช้ตราอื่น คู่สัญญาและธนาคารมีสิทธิปฏิเสธเอกสารได้ทันที ก่อนนัดลงนามควรคัดหนังสือรับรองฉบับล่าสุดมาตรวจว่าเงื่อนไขอำนาจลงนามและรายชื่อกรรมการยังตรงกับความเป็นจริง เพราะการเปลี่ยนกรรมการมีผลต่อเงื่อนไขนี้โดยตรง

โดยหลักบริษัทไม่ผูกพัน เว้นแต่บริษัทให้สัตยาบันภายหลัง หรือเข้าหลักตัวแทนเชิดที่ทำให้บุคคลภายนอกผู้สุจริตเข้าใจได้ว่าผู้ลงนามมีอำนาจ วิธีแก้ที่ใช้กันคือให้ที่ประชุมกรรมการมีมติให้สัตยาบันย้อนหลังและออกหนังสือมอบอำนาจฉบับใหม่ที่ถูกต้อง แล้วส่งให้คู่สัญญาแทนฉบับเดิม สำหรับธุรกรรมมูลค่าสูงหรือที่ต้องจดทะเบียน หน่วยงานมักไม่รับสัตยาบันภายหลังและต้องลงนามใหม่ทั้งชุด

สำนักงานผู้แทนทำได้เฉพาะกิจกรรมที่ไม่ก่อรายได้ เช่น จัดหาสินค้า ตรวจสอบคุณภาพ และรายงานความเคลื่อนไหวให้บริษัทแม่ ส่วนสาขาประกอบธุรกิจหารายได้ได้แต่ต้องขออนุญาตและมีทุนขั้นต่ำนำเข้าตามเงื่อนไข เอกสารที่ใช้คล้ายกันคือหนังสือรับรองบริษัทแม่ งบการเงิน มติอนุมัติจัดตั้ง และหนังสือมอบอำนาจผู้จัดการในไทย แต่สาขาจะถูกขอแผนธุรกิจและประมาณการทางการเงินละเอียดกว่า ทุกฉบับต้องผ่านการรับรองจากต้นทางและแปลเป็นภาษาไทย

ชุดที่ผู้จัดประมูลขอบ่อยคือหนังสือรับรองบริษัทฉบับล่าสุด บอจ.5 งบการเงินที่ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตรับรอง หนังสือรับรองผลงาน หนังสือรับรองฐานะทางการเงินจากธนาคาร หนังสือรับรองการเสียภาษี และหนังสือมอบอำนาจผู้ยื่นซอง ทุกฉบับต้องแปลเป็นภาษาที่กำหนดในเอกสารประกวดราคา ผ่านนิติกรณ์กรมการกงสุลและรับรองที่สถานทูตปลายทาง ควรเผื่อเวลาอย่างน้อย 3–4 สัปดาห์ เพราะกำหนดยื่นซองไม่ยืดหยุ่นและเอกสารขาดเพียงฉบับเดียวก็ถูกตัดสิทธิ

ควรมีข้อกำหนดชัดว่าเมื่อข้อความสองภาษาขัดกันให้ยึดฉบับใดเป็นหลัก และระบุกฎหมายที่ใช้บังคับกับเขตอำนาจศาลหรืออนุญาโตตุลาการแยกจากกัน หากคดีจะขึ้นศาลไทย ศาลใช้ภาษาไทยเป็นภาษาราชการและต้องมีคำแปลรับรอง ดังนั้นแม้กำหนดให้ฉบับอังกฤษเป็นหลักก็ควรจัดทำฉบับไทยให้ตรงกันตั้งแต่ต้น ไม่ใช่แปลเร่งด่วนตอนเกิดข้อพิพาท ซึ่งเป็นสาเหตุของข้อโต้แย้งเรื่องความหมายที่พบบ่อยที่สุด

โดยทั่วไปประกอบด้วยหนังสือรับรองและหนังสือบริคณห์สนธิ ข้อบังคับบริษัท บอจ.5 และสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น รายงานการประชุมกรรมการและผู้ถือหุ้นย้อนหลัง งบการเงินและแบบภาษี สัญญาสำคัญ สัญญาเช่า ใบอนุญาตประกอบกิจการ ทะเบียนทรัพย์สินทางปัญญา สัญญาจ้างพนักงานหลัก และคดีความที่ค้างอยู่ ผู้ซื้อต่างชาติมักขอให้รับรองสำเนาถูกต้องทุกฉบับและให้ทนายความผู้ทำคำรับรองลายมือชื่อและเอกสารรับรองชุดสรุปเพื่อใช้ประกอบเงื่อนไขบังคับก่อนปิดดีล

หนังสือยินยอมควรระบุเจ้าของเครื่องหมาย ผู้ได้รับอนุญาต เครื่องหมายและเลขทะเบียน รายการสินค้าบริการ ขอบเขตพื้นที่ ระยะเวลา และเงื่อนไขการควบคุมคุณภาพ ลงนามโดยผู้มีอำนาจตามหนังสือรับรองของทั้งสองฝ่าย หากฝ่ายใดอยู่ต่างประเทศให้ผ่านโนตารีพับลิกและการรับรองของสถานทูต ส่วนสัญญาอนุญาตให้ใช้สิทธิที่ต้องการให้มีผลสมบูรณ์เต็มที่ในไทย ควรจดทะเบียนสัญญาอนุญาตต่อกรมทรัพย์สินทางปัญญาตามที่กฎหมายกำหนด

เอกสารที่จะใช้ในประเทศภาคีอนุสัญญาจะจบที่การออกใบ Apostille จากหน่วยงานที่ได้รับมอบหมายในไทย โดยไม่ต้องนำไปรับรองซ้ำที่สถานทูตปลายทาง ทำให้ชุดหนังสือรับรองบริษัทและหนังสือมอบอำนาจใช้เวลาน้อยลงและค่าใช้จ่ายลดลง แต่ขั้นตอนก่อนหน้า ได้แก่ การคัดเอกสารจากหน่วยงานราชการและคำแปลที่ถูกต้อง ยังคงเหมือนเดิม สำหรับประเทศที่ไม่ได้เป็นภาคี เช่น บางประเทศในตะวันออกกลาง ยังต้องใช้เส้นทางนิติกรณ์และรับรองสถานทูตตามเดิม

ลงนามต่อหน้าโนตารีในประเทศนั้นแล้วรับรองต่อด้วยอาโปสตีย์หากประเทศนั้นเป็นภาคีอนุสัญญากรุงเฮก หรือรับรองที่กระทรวงการต่างประเทศของประเทศนั้นแล้วรับรองซ้ำที่สถานทูตไทยหากไม่เป็นภาคี เมื่อนำเข้ามาในไทยต้องแปลเป็นภาษาไทยและรับรองคำแปลที่กรมการกงสุลก่อนยื่นต่อหน่วยงาน ควรระบุขอบเขตอำนาจ ชื่อผู้รับมอบพร้อมเลขบัตร และวันสิ้นสุดอำนาจให้ชัดเจน เพราะหน่วยงานไทยมักปฏิเสธข้อความที่กว้างเกินไป

ถ้าปลายทางคือกรมการกงสุลเพื่อขอรับรองคำแปล จะมีเกณฑ์รูปแบบคำแปลและผู้แปลที่กองสัญชาติและนิติกรณ์พิจารณา การแปลเองมักถูกตีกลับเพราะรูปแบบไม่ตรงหรือคำเฉพาะไม่ตรงกับที่ใช้ในทะเบียน ส่วนกรณีปลายทางเป็นคู่สัญญาเอกชนหรือธนาคาร บางแห่งรับคำแปลที่มีคำรับรองของผู้แปลและการรับรองลายมือชื่อก็พอ ทางที่ปลอดภัยคือถามปลายทางเป็นลายลักษณ์อักษรว่าต้องการคำรับรองระดับใดก่อนเริ่มแปล

ความเสี่ยงหลักคือผู้รับมอบอำนาจยังใช้เอกสารได้แม้ความสัมพันธ์ทางธุรกิจสิ้นสุดแล้ว และการเพิกถอนต้องแจ้งให้บุคคลภายนอกทราบจึงจะยกขึ้นต่อสู้ได้ในหลายกรณี ทางป้องกันคือกำหนดวันสิ้นสุดในตัวเอกสาร จำกัดขอบเขตเป็นรายธุรกรรม ระบุวงเงินสูงสุด และกำหนดว่าต้องใช้ร่วมกับเอกสารอ้างอิงฉบับใด หากต้องเพิกถอน ควรทำหนังสือแจ้งไปยังคู่สัญญาและหน่วยงานที่เคยรับเอกสารนั้นทุกแห่งพร้อมเก็บหลักฐานการแจ้ง

ใช้งบการเงินที่ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตลงนามแสดงความเห็นและนำส่งกรมพัฒนาธุรกิจการค้าแล้ว จากนั้นให้กรรมการผู้มีอำนาจรับรองสำเนาถูกต้องพร้อมประทับตรา หากปลายทางเป็นหน่วยงานรัฐหรือธนาคารต่างประเทศ ให้แปลเป็นภาษาปลายทางแล้วรับรองคำแปลที่กรมการกงสุล และรับรองซ้ำที่สถานทูตเมื่อประเทศนั้นยังไม่ใช้อาโปสตีย์กับไทย ควรแนบหนังสือนำส่งที่อ้างรอบบัญชีและวันที่นำส่งเพื่อให้ตรวจสอบย้อนกลับได้

ควรระบุข้อกำหนดภาษาบังคับไว้ชัดเจนหนึ่งภาษา เพราะหากไม่ระบุแล้วเกิดข้อความไม่ตรงกัน คู่สัญญาจะเถียงกันในชั้นตีความและทำให้คดียืดเยื้อ หากคาดว่าจะฟ้องหรือบังคับคดีในศาลไทย การเลือกภาษาไทยเป็นภาษาบังคับช่วยลดภาระการแปลเอกสารต่อศาลตามประมวลกฎหมายวิธีพิจารณาความแพ่ง แต่ถ้าปลายทางคือการอนุญาโตตุลาการต่างประเทศ ภาษาอังกฤษมักสะดวกกว่า ทางปฏิบัติที่ดีคือให้ผู้แปลคนเดียวจัดทำทั้งสองฉบับและตรวจเทียบข้อต่อข้อก่อนลงนาม

โดยทั่วไปต้องใช้หนังสือรับรองการจดทะเบียนของบริษัทแม่ หนังสือรับรองผู้มีอำนาจลงนาม งบการเงินย้อนหลัง และหนังสือแต่งตั้งผู้จัดการสำนักงานในไทย ทุกฉบับต้องผ่านการรับรองในประเทศต้นทางด้วยอาโปสตีย์หรือสถานทูตไทย แล้วแปลเป็นภาษาไทยและรับรองคำแปลก่อนยื่นต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้า ควรตรวจอายุเอกสารไม่ให้เกินที่นายทะเบียนกำหนด เพราะเอกสารเก่ามักถูกสั่งให้ยื่นฉบับใหม่ทั้งชุด

พระราชบัญญัติว่าด้วยธุรกรรมทางอิเล็กทรอนิกส์รับรองผลของลายมือชื่ออิเล็กทรอนิกส์ที่ระบุตัวผู้ลงนามและเชื่อมโยงเจตนาได้ แต่ธุรกรรมที่กฎหมายกำหนดแบบเฉพาะ เช่น การจดทะเบียนสิทธิในที่ดินและเอกสารที่ต้องรับรองลายมือชื่อ ยังต้องใช้กระดาษ ในทางปฏิบัติกับปลายทางต่างประเทศ หลายหน่วยงานยังขอฉบับลงนามหมึกเพื่อนำไปรับรองต่อ จึงควรถามปลายทางก่อน และเก็บบันทึกหลักฐานการยืนยันตัวตนของแพลตฟอร์มไว้ประกอบทุกครั้ง

ใช้ยืนยันสถานะผู้มีถิ่นที่อยู่ทางภาษีในไทยเพื่อขอใช้สิทธิลดหรือยกเว้นภาษีหัก ณ ที่จ่ายตามอนุสัญญาภาษีซ้อน โดยยื่นคำขอต่อกรมสรรพากรพร้อมหลักฐานการจดทะเบียนและการยื่นแบบภาษี เมื่อได้รับเอกสารแล้ว หากปลายทางกำหนดให้รับรองเพิ่ม สามารถนำไปรับรองที่กรมการกงสุลและสถานทูตได้ ควรระบุปีภาษีและประเทศคู่สัญญาในคำขอให้ชัด เพราะเอกสารมักออกเป็นรายปีภาษีและรายประเทศ

ต้องผ่านการรับรองในประเทศต้นทางก่อน โดยอาจเป็นอะพอสตีลหากประเทศนั้นเป็นภาคีอนุสัญญาเฮก หรือรับรองที่สถานเอกอัครราชทูตไทยในประเทศนั้น จากนั้นแปลเป็นไทยและรับรองคำแปลตามที่หน่วยงานไทยกำหนด เช่น กรมพัฒนาธุรกิจการค้าหรือกรมที่ดิน

ผู้จัดประมูลส่วนใหญ่ขอสำเนางบการเงินที่ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตลงนาม พร้อมคำแปลรับรอง และบางรายขอให้รับรองที่กรมการกงสุลและสถานทูตปลายทาง ควรอ่านเอกสารเชิญประมูลให้ครบและยืนยันระดับการรับรองเป็นลายลักษณ์อักษรก่อนเริ่ม

ควรมีข้อสัญญากำหนดชัดว่าเมื่อข้อความสองภาษาขัดกันให้ยึดภาษาใด และควรสอดคล้องกับกฎหมายที่ใช้บังคับและเขตอำนาจศาลที่เลือก หากต้องยื่นต่อหน่วยงานไทย ควรมีฉบับภาษาไทยที่ถูกต้องครบถ้วน ไม่ใช่คำแปลย่อ

ในไทยการใช้ตราขึ้นอยู่กับเงื่อนไขที่จดทะเบียนไว้ในหนังสือรับรอง หากระบุว่าต้องประทับตรา ก็ต้องประทับให้ครบทุกฉบับ ส่วนคู่สัญญาต่างประเทศบางรายไม่คุ้นเคยกับตรา จึงควรแนบสำเนาหนังสือรับรองที่แสดงเงื่อนไขอำนาจลงนามไปด้วย

ตรวจได้จากฐานข้อมูลของกรมพัฒนาธุรกิจการค้าโดยใช้เลขทะเบียนนิติบุคคล 13 หลัก และขอหนังสือรับรองที่ออกใหม่จากคู่ค้าเพื่อยืนยันกรรมการและอำนาจลงนามในวันทำสัญญา ควรเทียบชื่อกรรมการกับหนังสือเดินทางหรือบัตรประชาชนที่แสดงในวันลงนาม