หนังสือรับรองบริษัทและ Company Affidavit

หนังสือรับรองนิติบุคคลเป็นเอกสารที่นายทะเบียนกรมพัฒนาธุรกิจการค้า (DBD) ออกให้ โดยระบุชื่อบริษัท เลขทะเบียน วันจดทะเบียน ทุนจดทะเบียน ที่ตั้งสำนักงาน รายชื่อกรรมการ เงื่อนไขอำนาจลงนาม และวัตถุประสงค์ ขอคัดได้ที่สำนักงานพัฒนาธุรกิจการค้าเขต/จังหวัด หรือผ่านระบบ e-Service ของ DBD (dbd.go.th) คู่สัญญาต่างประเทศมักเรียกเอกสารฉบับนี้ว่า company affidavit หรือ certificate of incorporation และใช้เป็นหลักฐานว่าบริษัทยังคงสถานะอยู่และใครมีอำนาจผูกพันบริษัท

หนังสือรับรองที่คัดจากกรมพัฒนาธุรกิจการค้าไม่มีวันหมดอายุตามกฎหมาย แต่ในทางปฏิบัติธนาคาร คู่สัญญา สถานทูต และหน่วยงานทะเบียนในต่างประเทศส่วนใหญ่ยอมรับเฉพาะฉบับที่คัดไม่เกิน 3 เดือน บางประเทศเข้มกว่านั้นและกำหนดไม่เกิน 1 เดือน ควรถามเงื่อนไขจากผู้รับเอกสารก่อนเสมอ แล้วคัดฉบับใหม่ให้ใกล้วันใช้งานมากที่สุด เพราะเมื่อผ่านขั้นตอนแปลและรับรองนิติกรณ์แล้วจะย้อนกลับไปแก้ไม่ได้

กรมพัฒนาธุรกิจการค้าให้บริการคัดหนังสือรับรองเป็นภาษาอังกฤษสำหรับนิติบุคคลที่ยื่นคำขอไว้ แต่ไม่ใช่ทุกรายการจะมีฉบับอังกฤษพร้อมออก หากไม่มี แนวทางมาตรฐานคือคัดฉบับภาษาไทยแล้วให้ผู้แปลจัดทำคำแปลภาษาอังกฤษ พร้อมคำรับรองคำแปล จากนั้นจึงนำไปรับรองนิติกรณ์ที่กองสัญชาติและนิติกรณ์ กรมการกงสุล ทั้งสองเส้นทางใช้ได้ แต่ต้องตรวจว่าการสะกดชื่อบริษัทและชื่อกรรมการตรงกับหนังสือเดินทางและเอกสารเดิมทุกฉบับ

หนังสือรับรองแสดงสถานะและอำนาจลงนาม ส่วนแบบ บอจ.5 คือบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นที่บริษัทจำกัดต้องนำส่งกรมพัฒนาธุรกิจการค้า แสดงว่าใครถือหุ้นกี่หุ้น สัญชาติใด และชำระค่าหุ้นแล้วเท่าใด งานที่ต้องพิสูจน์โครงสร้างการถือหุ้น เช่น การเปิดบัญชีธนาคารต่างประเทศ การประกาศผู้รับประโยชน์ที่แท้จริง หรือการตรวจสอบสัดส่วนต่างชาติตามพระราชบัญญัติการประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว พ.ศ. 2542 จะเรียก บอจ.5 ควบคู่กับหนังสือรับรองเสมอ

เรื่องสำคัญที่กระทบโครงสร้างบริษัท เช่น การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ การเพิ่มทุนหรือลดทุน การควบบริษัท และการเลิกบริษัท ต้องใช้มติพิเศษ ซึ่งตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ต้องได้คะแนนเสียงข้างมากไม่ต่ำกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง เมื่อได้มติแล้วต้องนำไปจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงที่กรมพัฒนาธุรกิจการค้าภายในกำหนด มิฉะนั้นการเปลี่ยนแปลงจะยังไม่มีผลต่อบุคคลภายนอก

กฎหมายไทยไม่ได้บังคับให้ทุกบริษัทต้องมีตราประทับ แต่ถ้าบริษัทจดแจ้งตราประทับไว้กับกรมพัฒนาธุรกิจการค้าและเงื่อนไขอำนาจลงนามระบุว่า ต้องประทับตราสำคัญของบริษัท เอกสารที่ไม่มีตราจะถือว่าลงนามไม่ครบเงื่อนไขและไม่ผูกพันบริษัท ในทางปฏิบัติเอกสารที่จะส่งไปต่างประเทศควรประทับตราให้ชัดเจน ไม่ทับลายมือชื่อ และให้ลักษณะตราตรงกับที่จดแจ้งไว้ เพราะเจ้าหน้าที่นิติกรณ์จะเทียบกับหนังสือรับรอง

ต้องมีมติที่ประชุม (กรรมการหรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณีและข้อบังคับ) แล้วยื่นจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงต่อนายทะเบียน กรมพัฒนาธุรกิจการค้า พร้อมแบบคำขอและหลักฐานประจำตัวของกรรมการใหม่ การเปลี่ยนกรรมการต้องยื่นภายใน 14 วันนับแต่วันที่มีการเปลี่ยนแปลง เมื่อจดทะเบียนแล้วให้คัดหนังสือรับรองฉบับใหม่ทันที เพราะเอกสารที่ส่งต่างประเทศต้องแสดงกรรมการและเงื่อนไขอำนาจลงนามที่เป็นปัจจุบัน

ประเทศไทยไม่มีระบบ Notary Public แบบอังกฤษหรืออเมริกา แต่สภาทนายความในพระบรมราชูปถัมภ์ออกระเบียบให้ทนายความที่ผ่านการอบรมและขึ้นทะเบียนเป็นผู้ทำคำรับรองลายมือชื่อและเอกสารได้ ขอบเขตงานครอบคลุมการรับรองลายมือชื่อผู้ลงนามต่อหน้า การรับรองสำเนาถูกต้องตรงกับต้นฉบับ การรับคำสาบานหรือคำแถลงในรูป affidavit และการรับรองข้อเท็จจริงบางประการ ซึ่งเพียงพอสำหรับเอกสารบริษัทที่คู่สัญญาต่างประเทศส่วนใหญ่เรียก

ต้องลงนามต่อหน้า เพราะสาระสำคัญของการรับรองคือทนายความยืนยันว่าเห็นผู้มีชื่อในเอกสารลงลายมือชื่อจริง โดยตรวจบัตรประชาชนหรือหนังสือเดินทางฉบับจริง และตรวจหนังสือรับรองบริษัทว่าผู้ลงนามมีอำนาจ หากส่งเอกสารที่ลงนามมาแล้วทางไปรษณีย์ ทนายความจะรับรองได้เพียงว่าเป็นสำเนาถูกต้อง ไม่สามารถรับรองลายมือชื่อได้ กรณีกรรมการอยู่ต่างประเทศ ทางเลือกคือให้สถานเอกอัครราชทูตไทยในประเทศนั้นรับรองลายมือชื่อแทน

ที่พบบ่อยคือหนังสือมอบอำนาจนิติบุคคล รายงานการประชุมกรรมการและผู้ถือหุ้น สำเนาหนังสือรับรองและ บอจ.5 สำเนาหนังสือบริคณห์สนธิและข้อบังคับ หนังสือรับรองสถานะการเป็นผู้ถือหุ้น หนังสือรับรองตัวอย่างลายมือชื่อกรรมการ (specimen signature) แบบฟอร์มธนาคารและ FATCA/CRS สัญญาซื้อขายหุ้น และหนังสือรับรองการปลอดภาระหนี้ ทั้งหมดควรรับรองบนต้นฉบับหรือสำเนาที่กรรมการรับรองแล้ว ไม่ใช่บนภาพถ่ายที่พิมพ์ซ้ำ

ลำดับมาตรฐานคือ (1) คัดเอกสารต้นฉบับจากกรมพัฒนาธุรกิจการค้าหรือจัดทำเอกสารบริษัทและให้กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม (2) รับรองลายมือชื่อหรือสำเนาถูกต้องโดยทนายความผู้ทำคำรับรองลายมือชื่อ เมื่อผู้รับปลายทางกำหนด (3) จัดทำคำแปลภาษาอังกฤษหรือภาษาปลายทาง (4) ยื่นรับรองนิติกรณ์ที่กองสัญชาติและนิติกรณ์ กรมการกงสุล ถนนแจ้งวัฒนะ หรือสำนักงานหนังสือเดินทางที่เปิดรับ และ (5) นำไปรับรองต่อที่สถานเอกอัครราชทูตของประเทศปลายทาง หากประเทศนั้นยังกำหนด

ต้องให้เจ้าหน้าที่ผู้มีอำนาจในประเทศต้นทางรับรองก่อน เช่น notary public และหน่วยงาน apostille หรือกระทรวงการต่างประเทศของประเทศนั้น จากนั้นนำไปรับรองที่สถานเอกอัครราชทูตหรือสถานกงสุลใหญ่ไทยในประเทศนั้น เมื่อเอกสารเข้ามาถึงไทย ให้แปลเป็นภาษาไทยและยื่นรับรองคำแปลที่กองสัญชาติและนิติกรณ์ กรมการกงสุล นายทะเบียน DBD ธนาคาร และกรมที่ดินจึงจะรับเอกสารนั้นประกอบคำขอได้

ชุดพื้นฐานคือหนังสือรับรองบริษัทแม่ฉบับล่าสุด หนังสือบริคณห์สนธิและข้อบังคับ บัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้น (บอจ.5) มติคณะกรรมการอนุมัติการลงทุนและแต่งตั้งผู้มีอำนาจดำเนินการ หนังสือมอบอำนาจให้ตัวแทนในประเทศปลายทาง สำเนาหนังสือเดินทางกรรมการที่รับรองแล้ว และงบการเงินฉบับล่าสุด ทุกฉบับต้องแปลเป็นภาษาปลายทางและผ่านนิติกรณ์ กรมการกงสุล รวมถึงสถานทูตปลายทาง หากประเทศนั้นยังใช้ระบบรับรองสองชั้น

แนะนำให้เตรียมอย่างน้อยสองชุดที่ผ่านการรับรองครบทุกชั้น ชุดหนึ่งส่งหน่วยงานหลัก อีกชุดสำรองไว้สำหรับธนาคาร ที่ปรึกษาภาษี หรือกรณีเอกสารสูญหายระหว่างขนส่ง เพราะการทำใหม่ต้องเริ่มตั้งแต่คัดเอกสารจาก DBD ใหม่ทั้งกระบวนการ และเสียเวลาอีกหลายวันทำการ ควรสแกนเก็บไฟล์ทุกฉบับทันทีหลังรับรองเสร็จ พร้อมบันทึกวันที่คัดและวันที่รับรอง เพื่อใช้ตรวจอายุเอกสารในการยื่นครั้งถัดไป

ธนาคารในไทยโดยทั่วไปขอหนังสือรับรองบริษัทที่คัดไม่เกิน 1–3 เดือน หนังสือบริคณห์สนธิและข้อบังคับ บัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้น (บอจ.5) รายงานการประชุมหรือมติที่ระบุผู้มีอำนาจสั่งจ่ายและเงื่อนไขการสั่งจ่าย บัตรประชาชนหรือหนังสือเดินทางของกรรมการและผู้มีอำนาจลงนามทุกคน ใบทะเบียนภาษีมูลค่าเพิ่ม (ถ้ามี) และแบบประกาศผู้รับประโยชน์ที่แท้จริง หากกรรมการเป็นชาวต่างชาติ ธนาคารมักขอหลักฐานการพำนักและใบอนุญาตทำงานเพิ่ม

FATCA เป็นกฎหมายสหรัฐฯ ว่าด้วยการรายงานบัญชีของบุคคลอเมริกัน ส่วน CRS เป็นมาตรฐานการแลกเปลี่ยนข้อมูลบัญชีทางการเงินโดยอัตโนมัติของ OECD ซึ่งไทยเข้าร่วม ธนาคารจึงต้องให้ลูกค้านิติบุคคลระบุถิ่นที่อยู่ทางภาษี เลขประจำตัวผู้เสียภาษีของแต่ละถิ่น ประเภทของนิติบุคคล และข้อมูลผู้มีอำนาจควบคุม ข้อมูลที่กรอกต้องสอดคล้องกับหนังสือรับรองและ บอจ.5 หากไม่ตรงกัน ธนาคารจะระงับการเปิดบัญชีหรือขอเอกสารรับรองเพิ่ม

ธนาคารพาณิชย์ในฐานะตัวแทนรับอนุญาตตามกฎหมายควบคุมการแลกเปลี่ยนเงินจะขอเอกสารแสดงวัตถุประสงค์ของธุรกรรม เช่น สัญญา ใบแจ้งหนี้ ใบขนสินค้า หรือมติอนุมัติการลงทุน พร้อมหนังสือรับรองบริษัทและหลักฐานผู้มีอำนาจสั่งจ่าย ธุรกรรมประเภทลงทุนในต่างประเทศหรือให้กู้ยืมแก่บริษัทในเครือ ต้องรายงานตามหลักเกณฑ์ของธนาคารแห่งประเทศไทย ควรตรวจสอบหลักเกณฑ์ล่าสุดที่ bot.or.th และเตรียมเอกสารให้พร้อมก่อนวันโอน

ไทยเป็นภาคีพิธีสาร Madrid ตั้งแต่ปี 2560 การยื่นคำขอระหว่างประเทศต้องมีคำขอหรือทะเบียนพื้นฐานในไทยก่อน แล้วยื่นผ่านกรมทรัพย์สินทางปัญญาในฐานะสำนักงานต้นทางไปยัง WIPO เอกสารที่ใช้ประกอบได้แก่ หนังสือรับรองบริษัทเพื่อยืนยันสถานะและที่อยู่ผู้ขอ หนังสือมอบอำนาจให้ตัวแทน และรายการสินค้าบริการที่สอดคล้องกับคำขอพื้นฐาน ควรตรวจว่าชื่อและที่อยู่ผู้ขอสะกดตรงกันทุกฉบับ มิฉะนั้น WIPO จะออกหนังสือแจ้งข้อบกพร่อง

เอกสารที่ผู้จัดประมูลต่างประเทศเรียกบ่อยคือหนังสือรับรองบริษัท หนังสือรับรองการเสียภาษี งบการเงินที่ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตรับรอง หนังสือรับรองผลงานที่ผ่านมา หนังสือรับรองสถานะทางการเงินจากธนาคาร หนังสือมอบอำนาจให้ผู้ยื่นซอง และหนังสือรับรองว่าไม่เคยถูกขึ้นบัญชีดำ ทั้งหมดต้องแปลและผ่านนิติกรณ์ตามที่เอกสารประกวดราคา (tender documents) กำหนด จึงควรอ่านหัวข้อ document authentication ในเอกสารประมูลอย่างละเอียดก่อนเริ่ม

สัญญาระหว่างประเทศที่ทำเป็นไทย-อังกฤษควรมีข้อกำหนดชัดว่าให้ภาษาใดมีผลบังคับเหนือกว่าเมื่อข้อความขัดแย้งกัน หากเอกสารจะใช้ยื่นต่อหน่วยงานราชการไทย เช่น กรมที่ดินหรือ DBD ต้องมีฉบับภาษาไทยและมักต้องให้ภาษาไทยมีผลเหนือกว่า ส่วนสัญญาที่จะบังคับในต่างประเทศมักกำหนดให้ภาษาอังกฤษเหนือกว่า และควรกำหนดกฎหมายที่ใช้บังคับกับเขตอำนาจศาลหรืออนุญาโตตุลาการไว้ในข้อเดียวกัน เพื่อลดข้อพิพาทเรื่องการตีความ

โดยทั่วไปประกอบด้วยหนังสือรับรองบริษัท หนังสือบริคณห์สนธิและข้อบังคับ บัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นย้อนหลัง ทะเบียนผู้ถือหุ้นและใบหุ้น รายงานการประชุมกรรมการและผู้ถือหุ้นย้อนหลัง งบการเงินและแบบภาษีย้อนหลัง 3 ปี สัญญาสำคัญกับลูกค้าและคู่ค้า สัญญาเช่าและโฉนดที่ดิน ใบอนุญาตประกอบกิจการ ทะเบียนทรัพย์สินทางปัญญา สัญญาจ้างและข้อมูลประกันสังคม รวมถึงรายการคดีความที่ค้างอยู่ เอกสารที่จะส่งให้ผู้ซื้อต่างชาติมักต้องรับรองสำเนาถูกต้องทุกหน้า

ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์กำหนดว่าการโอนหุ้นชนิดระบุชื่อลงในใบหุ้นต้องทำเป็นหนังสือลงลายมือชื่อผู้โอนและผู้รับโอน มีพยานอย่างน้อยหนึ่งคนลงชื่อรับรอง และต้องระบุเลขหมายของหุ้นที่โอน มิฉะนั้นเป็นโมฆะ การโอนจะใช้ยันบริษัทหรือบุคคลภายนอกได้ต่อเมื่อได้จดแจ้งการโอนลงในทะเบียนผู้ถือหุ้นแล้ว จากนั้นบริษัทต้องนำส่งบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นฉบับใหม่ต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้า หากผู้รับโอนเป็นชาวต่างชาติต้องตรวจสัดส่วนต่างด้าวประกอบด้วย

สำหรับงานที่ยื่นในไทย เช่น กรมพัฒนาธุรกิจการค้า กรมที่ดิน หรือกรมทรัพย์สินทางปัญญา ควรใช้แบบฟอร์มภาษาไทยของหน่วยงานเป็นหลัก ส่วนงานที่ยื่นต่างประเทศนิยมทำเป็นตารางสองภาษาในฉบับเดียว โดยมีข้อกำหนดว่าหากข้อความขัดกันให้ยึดภาษาใดเป็นหลัก วิธีนี้ช่วยให้กรรมการผู้ลงนามและเจ้าหน้าที่ปลายทางอ่านข้อความเดียวกัน และลดปัญหาที่คำแปลแยกฉบับหลุดจากเอกสารต้นทางระหว่างขั้นตอนรับรองนิติกรณ์

หมายความว่าเอกสารจะผูกพันบริษัทต่อเมื่อกรรมการที่มีชื่อในกลุ่มผู้มีอำนาจสองคนลงลายมือชื่อพร้อมกัน และประทับตราสำคัญที่จดทะเบียนไว้ ถ้ากรรมการลงนามคนเดียวหรือใช้ตราอื่น คู่สัญญาและธนาคารมีสิทธิปฏิเสธเอกสารได้ทันที ก่อนนัดลงนามควรคัดหนังสือรับรองฉบับล่าสุดมาตรวจว่าเงื่อนไขอำนาจลงนามและรายชื่อกรรมการยังตรงกับความเป็นจริง เพราะการเปลี่ยนกรรมการมีผลต่อเงื่อนไขนี้โดยตรง

ต้องยื่นคำขอจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงดวงตราสำคัญต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้า พร้อมมติกรรมการและตัวอย่างตราใหม่ กรณีสูญหายควรแจ้งความลงบันทึกประจำวันไว้เป็นหลักฐาน หลังจดทะเบียนแล้วจึงคัดหนังสือรับรองฉบับใหม่ซึ่งจะแสดงดวงตราที่ใช้ปัจจุบัน แล้วค่อยเริ่มขั้นตอนแปลและรับรองนิติกรณ์ ถ้าใช้ตราเก่ากับเอกสารที่ยื่นต่างประเทศหลังจดเปลี่ยนแล้ว เอกสารมักถูกตีกลับเพราะตราไม่ตรงกับหนังสือรับรอง

ใช้หนังสือรับรองนิติบุคคลของกรมพัฒนาธุรกิจการค้าประกอบกับบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้น (บอจ.5) และหากจำเป็นให้เพิ่มหนังสือรับรองของกรรมการหรือเลขานุการบริษัทที่ยืนยันรายชื่อกรรมการ ตำแหน่ง และผู้ถือหุ้น ณ วันที่ออก แล้วให้ทนายความผู้ทำคำรับรองลายมือชื่อและเอกสารรับรองลายมือชื่อผู้ลงนาม จากนั้นแปลและผ่านนิติกรณ์กรมการกงสุล ธนาคารส่วนใหญ่ยอมรับชุดนี้เมื่ออธิบายไว้ในหนังสือนำส่งว่าเป็นเอกสารเทียบเท่าตามระบบทะเบียนของไทย

ธนาคารและคู่ค้าต่างประเทศมักขอแบบประกาศ UBO ที่ระบุบุคคลธรรมดาซึ่งถือหุ้นทางตรงหรือทางอ้อมเกินเกณฑ์ที่กำหนด โดยทั่วไปคือ 25% ขึ้นไป หรือผู้ที่มีอำนาจควบคุมบริษัทในทางอื่น เอกสารประกอบคือหนังสือรับรอง บอจ.5 ผังโครงสร้างการถือหุ้นจนถึงบุคคลธรรมดา สำเนาหนังสือเดินทางหรือบัตรประชาชนของ UBO และหลักฐานที่อยู่ ทุกฉบับควรรับรองสำเนาถูกต้องโดยผู้มีอำนาจลงนาม และถ้าปลายทางกำหนดก็ต้องผ่านนิติกรณ์และการรับรองของสถานทูตด้วย

ชุดพื้นฐานคือหนังสือรับรองการจดทะเบียนของบริษัทแม่ มติคณะกรรมการอนุมัติการลงทุนและแต่งตั้งผู้รับมอบอำนาจ หนังสือมอบอำนาจให้ผู้ดำเนินการในไทย และหลักฐานตัวตนของกรรมการผู้ลงนาม ทั้งหมดต้องผ่านโนตารีพับลิกในประเทศต้นทางและรับรองโดยสถานทูตไทยหรือหน่วยงานที่รับผิดชอบ จากนั้นแปลเป็นภาษาไทยและรับรองคำแปลเพื่อยื่นต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้า ถ้าธุรกิจอยู่ในบัญชีท้ายพระราชบัญญัติการประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว พ.ศ. 2542 ต้องพิจารณาใบอนุญาตหรือหนังสือรับรองเพิ่มด้วย

สำนักงานผู้แทนทำได้เฉพาะกิจกรรมที่ไม่ก่อรายได้ เช่น จัดหาสินค้า ตรวจสอบคุณภาพ และรายงานความเคลื่อนไหวให้บริษัทแม่ ส่วนสาขาประกอบธุรกิจหารายได้ได้แต่ต้องขออนุญาตและมีทุนขั้นต่ำนำเข้าตามเงื่อนไข เอกสารที่ใช้คล้ายกันคือหนังสือรับรองบริษัทแม่ งบการเงิน มติอนุมัติจัดตั้ง และหนังสือมอบอำนาจผู้จัดการในไทย แต่สาขาจะถูกขอแผนธุรกิจและประมาณการทางการเงินละเอียดกว่า ทุกฉบับต้องผ่านการรับรองจากต้นทางและแปลเป็นภาษาไทย

ชุดที่ผู้จัดประมูลขอบ่อยคือหนังสือรับรองบริษัทฉบับล่าสุด บอจ.5 งบการเงินที่ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตรับรอง หนังสือรับรองผลงาน หนังสือรับรองฐานะทางการเงินจากธนาคาร หนังสือรับรองการเสียภาษี และหนังสือมอบอำนาจผู้ยื่นซอง ทุกฉบับต้องแปลเป็นภาษาที่กำหนดในเอกสารประกวดราคา ผ่านนิติกรณ์กรมการกงสุลและรับรองที่สถานทูตปลายทาง ควรเผื่อเวลาอย่างน้อย 3–4 สัปดาห์ เพราะกำหนดยื่นซองไม่ยืดหยุ่นและเอกสารขาดเพียงฉบับเดียวก็ถูกตัดสิทธิ

โดยทั่วไปประกอบด้วยหนังสือรับรองและหนังสือบริคณห์สนธิ ข้อบังคับบริษัท บอจ.5 และสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น รายงานการประชุมกรรมการและผู้ถือหุ้นย้อนหลัง งบการเงินและแบบภาษี สัญญาสำคัญ สัญญาเช่า ใบอนุญาตประกอบกิจการ ทะเบียนทรัพย์สินทางปัญญา สัญญาจ้างพนักงานหลัก และคดีความที่ค้างอยู่ ผู้ซื้อต่างชาติมักขอให้รับรองสำเนาถูกต้องทุกฉบับและให้ทนายความผู้ทำคำรับรองลายมือชื่อและเอกสารรับรองชุดสรุปเพื่อใช้ประกอบเงื่อนไขบังคับก่อนปิดดีล

ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ การโอนหุ้นชนิดระบุชื่อต้องทำเป็นหนังสือ ลงลายมือชื่อผู้โอนและผู้รับโอน มีพยานอย่างน้อยหนึ่งคนลงชื่อรับรอง และระบุเลขหมายหุ้นที่โอน มิฉะนั้นเป็นโมฆะ การโอนจะใช้ยันบริษัทและบุคคลภายนอกได้เมื่อจดแจ้งลงในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นแล้ว จากนั้นบริษัทนำส่ง บอจ.5 ฉบับปรับปรุงต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้า หากผู้รับโอนเป็นคนต่างด้าวต้องตรวจสัดส่วนการถือหุ้นต่างชาติก่อนดำเนินการ

ต้องใช้แบบมอบอำนาจที่ระบุเลขคำขอหรือเครื่องหมายที่มอบอำนาจ ระบุขอบเขตว่าครอบคลุมการยื่น แก้ไข ต่ออายุ อุทธรณ์ หรือถอนคำขอหรือไม่ ติดอากรแสตมป์ตามอัตราใบมอบอำนาจ และหากผู้มอบอำนาจอยู่ต่างประเทศต้องผ่านโนตารีพับลิกและการรับรองของสถานทูตไทยก่อนนำเข้ามาใช้ ชื่อและที่อยู่ผู้ขอจดทะเบียนต้องตรงกับหนังสือรับรองบริษัททุกตัวอักษร เพราะความไม่ตรงกันเป็นเหตุให้นายทะเบียนออกคำสั่งให้แก้ไขและทำให้กระบวนการช้าออกไปหลายเดือน

ลำดับมาตรฐานมี 4 ขั้น คือ หนึ่ง คัดเอกสารต้นฉบับจากกรมพัฒนาธุรกิจการค้าให้ใหม่ที่สุด สอง จัดทำคำแปลโดยผู้แปลที่รับผิดชอบคำแปล และหากเป็นเอกสารที่ต้องมีลายมือชื่อกรรมการให้ทนายความผู้ทำคำรับรองลายมือชื่อและเอกสารรับรองลายมือชื่อ สาม ยื่นรับรองนิติกรณ์ที่กองสัญชาติและนิติกรณ์ กรมการกงสุล และสี่ นำไปรับรองต่อที่สถานทูตหรือสถานกงสุลของประเทศปลายทางในไทย การสลับลำดับ เช่น แปลก่อนคัดเอกสารใหม่ เป็นสาเหตุที่ทำให้ต้องเริ่มใหม่ทั้งชุดบ่อยที่สุด

เอกสารที่จะใช้ในประเทศภาคีอนุสัญญาจะจบที่การออกใบ Apostille จากหน่วยงานที่ได้รับมอบหมายในไทย โดยไม่ต้องนำไปรับรองซ้ำที่สถานทูตปลายทาง ทำให้ชุดหนังสือรับรองบริษัทและหนังสือมอบอำนาจใช้เวลาน้อยลงและค่าใช้จ่ายลดลง แต่ขั้นตอนก่อนหน้า ได้แก่ การคัดเอกสารจากหน่วยงานราชการและคำแปลที่ถูกต้อง ยังคงเหมือนเดิม สำหรับประเทศที่ไม่ได้เป็นภาคี เช่น บางประเทศในตะวันออกกลาง ยังต้องใช้เส้นทางนิติกรณ์และรับรองสถานทูตตามเดิม

ปลายทางส่วนใหญ่กำหนดว่าออกไม่เกินสามถึงหกเดือน ธนาคารต่างประเทศและนายทะเบียนบริษัทในยุโรปมักเข้มที่สุดที่สามเดือน ขณะที่คู่ค้าเอกชนอาจยอมรับหกเดือน ควรนับอายุจากวันที่นายทะเบียนออกเอกสาร ไม่ใช่วันที่รับรองคำแปล และเผื่อเวลารับรองที่กรมการกงสุลกับสถานทูตอีกหนึ่งถึงสองสัปดาห์ หากคาดว่าขั้นตอนจะยาว ควรขอหนังสือรับรองฉบับใหม่ก่อนเริ่มกระบวนการรับรองเสมอ

ถ้าปลายทางคือกรมการกงสุลเพื่อขอรับรองคำแปล จะมีเกณฑ์รูปแบบคำแปลและผู้แปลที่กองสัญชาติและนิติกรณ์พิจารณา การแปลเองมักถูกตีกลับเพราะรูปแบบไม่ตรงหรือคำเฉพาะไม่ตรงกับที่ใช้ในทะเบียน ส่วนกรณีปลายทางเป็นคู่สัญญาเอกชนหรือธนาคาร บางแห่งรับคำแปลที่มีคำรับรองของผู้แปลและการรับรองลายมือชื่อก็พอ ทางที่ปลอดภัยคือถามปลายทางเป็นลายลักษณ์อักษรว่าต้องการคำรับรองระดับใดก่อนเริ่มแปล

ชุดมาตรฐานคือหนังสือรับรองการจดทะเบียนของบริษัทแม่ที่ออกใหม่ หนังสือบริคณห์สนธิและข้อบังคับ บัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้น รายงานการประชุมอนุมัติเปิดบัญชีและกำหนดผู้มีอำนาจสั่งจ่าย หนังสือเดินทางและหลักฐานที่อยู่ของกรรมการและผู้ถือหุ้นที่มีอำนาจควบคุม และหนังสือมอบอำนาจหากผู้ดำเนินการไม่ใช่กรรมการ ทุกฉบับที่ออกนอกประเทศต้องผ่านการรับรองและแปลตามที่ธนาคารกำหนด และมักมีอายุเอกสารไม่เกินสามเดือน

ใช้งบการเงินที่ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตลงนามแสดงความเห็นและนำส่งกรมพัฒนาธุรกิจการค้าแล้ว จากนั้นให้กรรมการผู้มีอำนาจรับรองสำเนาถูกต้องพร้อมประทับตรา หากปลายทางเป็นหน่วยงานรัฐหรือธนาคารต่างประเทศ ให้แปลเป็นภาษาปลายทางแล้วรับรองคำแปลที่กรมการกงสุล และรับรองซ้ำที่สถานทูตเมื่อประเทศนั้นยังไม่ใช้อาโปสตีย์กับไทย ควรแนบหนังสือนำส่งที่อ้างรอบบัญชีและวันที่นำส่งเพื่อให้ตรวจสอบย้อนกลับได้

โดยทั่วไปต้องใช้หนังสือรับรองการจดทะเบียนของบริษัทแม่ หนังสือรับรองผู้มีอำนาจลงนาม งบการเงินย้อนหลัง และหนังสือแต่งตั้งผู้จัดการสำนักงานในไทย ทุกฉบับต้องผ่านการรับรองในประเทศต้นทางด้วยอาโปสตีย์หรือสถานทูตไทย แล้วแปลเป็นภาษาไทยและรับรองคำแปลก่อนยื่นต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้า ควรตรวจอายุเอกสารไม่ให้เกินที่นายทะเบียนกำหนด เพราะเอกสารเก่ามักถูกสั่งให้ยื่นฉบับใหม่ทั้งชุด

กรมพัฒนาธุรกิจการค้าออกหนังสือรับรองภาษาอังกฤษได้ตามคำขอ แต่คิวและช่องทางยื่นต่างจากฉบับภาษาไทย หากปลายทางต่างประเทศต้องการเอกสารที่รับรองต่อ ควรขอฉบับภาษาอังกฤษที่ออกใหม่ไม่นาน แล้วนำไปรับรองที่กรมการกงสุลตามที่ผู้รับกำหนด

ต้องผ่านการรับรองในประเทศต้นทางก่อน โดยอาจเป็นอะพอสตีลหากประเทศนั้นเป็นภาคีอนุสัญญาเฮก หรือรับรองที่สถานเอกอัครราชทูตไทยในประเทศนั้น จากนั้นแปลเป็นไทยและรับรองคำแปลตามที่หน่วยงานไทยกำหนด เช่น กรมพัฒนาธุรกิจการค้าหรือกรมที่ดิน

ให้ยึดการสะกดตามหนังสือรับรองฉบับล่าสุดของกรมพัฒนาธุรกิจการค้าเป็นหลัก และจัดทำหนังสือชี้แจงอ้างอิงเลขทะเบียนนิติบุคคลว่าเป็นนิติบุคคลเดียวกัน แนบไปพร้อมชุดเอกสาร วิธีนี้ช่วยลดการปฏิเสธจากธนาคารและทะเบียนต่างประเทศ

ชุดพื้นฐานมักได้แก่ หนังสือรับรอง หนังสือรับรองตราสำคัญถ้ามี หนังสือบริคณห์สนธิ บัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้น มติที่ประชุมอนุมัติเปิดสาขา และหนังสือมอบอำนาจผู้แทน ทุกฉบับต้องแปลและรับรองตามที่ทะเบียนของประเทศปลายทางกำหนด

ตรวจได้จากฐานข้อมูลของกรมพัฒนาธุรกิจการค้าโดยใช้เลขทะเบียนนิติบุคคล 13 หลัก และขอหนังสือรับรองที่ออกใหม่จากคู่ค้าเพื่อยืนยันกรรมการและอำนาจลงนามในวันทำสัญญา ควรเทียบชื่อกรรมการกับหนังสือเดินทางหรือบัตรประชาชนที่แสดงในวันลงนาม