มติที่ประชุมกรรมการและผู้ถือหุ้น

หนังสือรับรองแสดงสถานะและอำนาจลงนาม ส่วนแบบ บอจ.5 คือบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นที่บริษัทจำกัดต้องนำส่งกรมพัฒนาธุรกิจการค้า แสดงว่าใครถือหุ้นกี่หุ้น สัญชาติใด และชำระค่าหุ้นแล้วเท่าใด งานที่ต้องพิสูจน์โครงสร้างการถือหุ้น เช่น การเปิดบัญชีธนาคารต่างประเทศ การประกาศผู้รับประโยชน์ที่แท้จริง หรือการตรวจสอบสัดส่วนต่างชาติตามพระราชบัญญัติการประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว พ.ศ. 2542 จะเรียก บอจ.5 ควบคู่กับหนังสือรับรองเสมอ

รายงานการประชุมควรระบุชื่อบริษัทและเลขทะเบียน วันเวลาและสถานที่ประชุม รายชื่อกรรมการที่เข้าประชุมและองค์ประชุม วาระที่พิจารณา ข้อความมติที่ชัดเจนว่าอนุมัติเรื่องใดและมอบอำนาจให้ใครทำอะไรได้บ้าง และลายมือชื่อประธานในที่ประชุม หากจะใช้ต่างประเทศควรทำเป็นสองภาษาหรือมีคำแปลแนบ และให้กรรมการผู้มีอำนาจรับรองสำเนาถูกต้องพร้อมประทับตราบริษัท เพื่อให้ผ่านขั้นตอนรับรองลายมือชื่อและนิติกรณ์ได้

ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์กำหนดให้การประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นของบริษัทจำกัดต้องมีผู้ถือหุ้นมาประชุมรวมกันแทนหุ้นไม่น้อยกว่าหนึ่งในสี่ของทุนจดทะเบียนจึงจะครบองค์ประชุม และต้องบอกกล่าวนัดประชุมล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุม เว้นแต่เป็นมติพิเศษซึ่งต้องบอกกล่าวไม่น้อยกว่า 14 วัน ทั้งนี้ข้อบังคับของบริษัทอาจกำหนดเข้มกว่ากฎหมายได้ จึงต้องอ่านข้อบังคับประกอบทุกครั้งก่อนจัดประชุม

เรื่องสำคัญที่กระทบโครงสร้างบริษัท เช่น การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ การเพิ่มทุนหรือลดทุน การควบบริษัท และการเลิกบริษัท ต้องใช้มติพิเศษ ซึ่งตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ต้องได้คะแนนเสียงข้างมากไม่ต่ำกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง เมื่อได้มติแล้วต้องนำไปจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงที่กรมพัฒนาธุรกิจการค้าภายในกำหนด มิฉะนั้นการเปลี่ยนแปลงจะยังไม่มีผลต่อบุคคลภายนอก

ประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ทำได้ตามกฎหมายว่าด้วยการประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ หากระบบที่ใช้มีมาตรฐานการรักษาความมั่นคงปลอดภัยตามที่กำหนด และรายงานการประชุมต้องระบุว่าเป็นการประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ พร้อมวิธียืนยันตัวตนผู้เข้าประชุม ธนาคารและคู่สัญญาต่างประเทศมักขอให้กรรมการผู้มีอำนาจลงนามรับรองสำเนารายงานการประชุมด้วยหมึกจริงอีกชั้น และให้ทนายความผู้ทำคำรับรองลายมือชื่อรับรองลายมือชื่อนั้นก่อนส่งออก

ต้องมีมติที่ประชุม (กรรมการหรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณีและข้อบังคับ) แล้วยื่นจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงต่อนายทะเบียน กรมพัฒนาธุรกิจการค้า พร้อมแบบคำขอและหลักฐานประจำตัวของกรรมการใหม่ การเปลี่ยนกรรมการต้องยื่นภายใน 14 วันนับแต่วันที่มีการเปลี่ยนแปลง เมื่อจดทะเบียนแล้วให้คัดหนังสือรับรองฉบับใหม่ทันที เพราะเอกสารที่ส่งต่างประเทศต้องแสดงกรรมการและเงื่อนไขอำนาจลงนามที่เป็นปัจจุบัน

ที่พบบ่อยคือหนังสือมอบอำนาจนิติบุคคล รายงานการประชุมกรรมการและผู้ถือหุ้น สำเนาหนังสือรับรองและ บอจ.5 สำเนาหนังสือบริคณห์สนธิและข้อบังคับ หนังสือรับรองสถานะการเป็นผู้ถือหุ้น หนังสือรับรองตัวอย่างลายมือชื่อกรรมการ (specimen signature) แบบฟอร์มธนาคารและ FATCA/CRS สัญญาซื้อขายหุ้น และหนังสือรับรองการปลอดภาระหนี้ ทั้งหมดควรรับรองบนต้นฉบับหรือสำเนาที่กรรมการรับรองแล้ว ไม่ใช่บนภาพถ่ายที่พิมพ์ซ้ำ

ชุดพื้นฐานคือหนังสือรับรองบริษัทแม่ฉบับล่าสุด หนังสือบริคณห์สนธิและข้อบังคับ บัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้น (บอจ.5) มติคณะกรรมการอนุมัติการลงทุนและแต่งตั้งผู้มีอำนาจดำเนินการ หนังสือมอบอำนาจให้ตัวแทนในประเทศปลายทาง สำเนาหนังสือเดินทางกรรมการที่รับรองแล้ว และงบการเงินฉบับล่าสุด ทุกฉบับต้องแปลเป็นภาษาปลายทางและผ่านนิติกรณ์ กรมการกงสุล รวมถึงสถานทูตปลายทาง หากประเทศนั้นยังใช้ระบบรับรองสองชั้น

นายทะเบียนและธนาคารในไทยมักขอ certificate of incorporation หรือ certificate of good standing ของบริษัทแม่ หนังสือรับรองรายชื่อกรรมการและผู้ถือหุ้น มติคณะกรรมการอนุมัติจัดตั้งบริษัทในไทย และหนังสือมอบอำนาจให้ผู้ดำเนินการในไทย ทุกฉบับต้องผ่านการรับรองในประเทศต้นทางและสถานทูตไทย แล้วจึงแปลเป็นภาษาไทยพร้อมรับรองคำแปล หากธุรกิจอยู่ในบัญชีท้ายพระราชบัญญัติการประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว พ.ศ. 2542 ต้องพิจารณาขอใบอนุญาตประกอบธุรกิจของคนต่างด้าวหรือใช้สิทธิตามสนธิสัญญาหรือบัตรส่งเสริม BOI ประกอบด้วย

ธนาคารในไทยโดยทั่วไปขอหนังสือรับรองบริษัทที่คัดไม่เกิน 1–3 เดือน หนังสือบริคณห์สนธิและข้อบังคับ บัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้น (บอจ.5) รายงานการประชุมหรือมติที่ระบุผู้มีอำนาจสั่งจ่ายและเงื่อนไขการสั่งจ่าย บัตรประชาชนหรือหนังสือเดินทางของกรรมการและผู้มีอำนาจลงนามทุกคน ใบทะเบียนภาษีมูลค่าเพิ่ม (ถ้ามี) และแบบประกาศผู้รับประโยชน์ที่แท้จริง หากกรรมการเป็นชาวต่างชาติ ธนาคารมักขอหลักฐานการพำนักและใบอนุญาตทำงานเพิ่ม

โดยทั่วไปประกอบด้วยหนังสือรับรองบริษัท หนังสือบริคณห์สนธิและข้อบังคับ บัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นย้อนหลัง ทะเบียนผู้ถือหุ้นและใบหุ้น รายงานการประชุมกรรมการและผู้ถือหุ้นย้อนหลัง งบการเงินและแบบภาษีย้อนหลัง 3 ปี สัญญาสำคัญกับลูกค้าและคู่ค้า สัญญาเช่าและโฉนดที่ดิน ใบอนุญาตประกอบกิจการ ทะเบียนทรัพย์สินทางปัญญา สัญญาจ้างและข้อมูลประกันสังคม รวมถึงรายการคดีความที่ค้างอยู่ เอกสารที่จะส่งให้ผู้ซื้อต่างชาติมักต้องรับรองสำเนาถูกต้องทุกหน้า

ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์กำหนดว่าการโอนหุ้นชนิดระบุชื่อลงในใบหุ้นต้องทำเป็นหนังสือลงลายมือชื่อผู้โอนและผู้รับโอน มีพยานอย่างน้อยหนึ่งคนลงชื่อรับรอง และต้องระบุเลขหมายของหุ้นที่โอน มิฉะนั้นเป็นโมฆะ การโอนจะใช้ยันบริษัทหรือบุคคลภายนอกได้ต่อเมื่อได้จดแจ้งการโอนลงในทะเบียนผู้ถือหุ้นแล้ว จากนั้นบริษัทต้องนำส่งบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นฉบับใหม่ต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้า หากผู้รับโอนเป็นชาวต่างชาติต้องตรวจสัดส่วนต่างด้าวประกอบด้วย

ใช้หนังสือรับรองนิติบุคคลของกรมพัฒนาธุรกิจการค้าประกอบกับบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้น (บอจ.5) และหากจำเป็นให้เพิ่มหนังสือรับรองของกรรมการหรือเลขานุการบริษัทที่ยืนยันรายชื่อกรรมการ ตำแหน่ง และผู้ถือหุ้น ณ วันที่ออก แล้วให้ทนายความผู้ทำคำรับรองลายมือชื่อและเอกสารรับรองลายมือชื่อผู้ลงนาม จากนั้นแปลและผ่านนิติกรณ์กรมการกงสุล ธนาคารส่วนใหญ่ยอมรับชุดนี้เมื่ออธิบายไว้ในหนังสือนำส่งว่าเป็นเอกสารเทียบเท่าตามระบบทะเบียนของไทย

ชุดพื้นฐานคือหนังสือรับรองการจดทะเบียนของบริษัทแม่ มติคณะกรรมการอนุมัติการลงทุนและแต่งตั้งผู้รับมอบอำนาจ หนังสือมอบอำนาจให้ผู้ดำเนินการในไทย และหลักฐานตัวตนของกรรมการผู้ลงนาม ทั้งหมดต้องผ่านโนตารีพับลิกในประเทศต้นทางและรับรองโดยสถานทูตไทยหรือหน่วยงานที่รับผิดชอบ จากนั้นแปลเป็นภาษาไทยและรับรองคำแปลเพื่อยื่นต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้า ถ้าธุรกิจอยู่ในบัญชีท้ายพระราชบัญญัติการประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว พ.ศ. 2542 ต้องพิจารณาใบอนุญาตหรือหนังสือรับรองเพิ่มด้วย

โดยทั่วไปประกอบด้วยหนังสือรับรองและหนังสือบริคณห์สนธิ ข้อบังคับบริษัท บอจ.5 และสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น รายงานการประชุมกรรมการและผู้ถือหุ้นย้อนหลัง งบการเงินและแบบภาษี สัญญาสำคัญ สัญญาเช่า ใบอนุญาตประกอบกิจการ ทะเบียนทรัพย์สินทางปัญญา สัญญาจ้างพนักงานหลัก และคดีความที่ค้างอยู่ ผู้ซื้อต่างชาติมักขอให้รับรองสำเนาถูกต้องทุกฉบับและให้ทนายความผู้ทำคำรับรองลายมือชื่อและเอกสารรับรองชุดสรุปเพื่อใช้ประกอบเงื่อนไขบังคับก่อนปิดดีล

ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ การโอนหุ้นชนิดระบุชื่อต้องทำเป็นหนังสือ ลงลายมือชื่อผู้โอนและผู้รับโอน มีพยานอย่างน้อยหนึ่งคนลงชื่อรับรอง และระบุเลขหมายหุ้นที่โอน มิฉะนั้นเป็นโมฆะ การโอนจะใช้ยันบริษัทและบุคคลภายนอกได้เมื่อจดแจ้งลงในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นแล้ว จากนั้นบริษัทนำส่ง บอจ.5 ฉบับปรับปรุงต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้า หากผู้รับโอนเป็นคนต่างด้าวต้องตรวจสัดส่วนการถือหุ้นต่างชาติก่อนดำเนินการ

ต้องระบุวันเวลาและสถานที่ประชุม รายชื่อกรรมการที่เข้าประชุมและองค์ประชุมตามข้อบังคับ มติที่ชัดเจนว่าอนุมัติเปิดบัญชีกับธนาคารใด ประเภทบัญชีและสกุลเงิน ชื่อผู้มีอำนาจสั่งจ่ายพร้อมเงื่อนไขการลงนาม และผู้ได้รับมอบหมายให้ลงนามในเอกสารของธนาคาร จากนั้นให้กรรมการผู้มีอำนาจรับรองสำเนาถูกต้องพร้อมประทับตรา หากธนาคารอยู่ต่างประเทศ ต้องแปลและผ่านการรับรองตามที่ธนาคารนั้นกำหนดก่อนยื่น

ชุดมาตรฐานคือหนังสือรับรองการจดทะเบียนของบริษัทแม่ที่ออกใหม่ หนังสือบริคณห์สนธิและข้อบังคับ บัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้น รายงานการประชุมอนุมัติเปิดบัญชีและกำหนดผู้มีอำนาจสั่งจ่าย หนังสือเดินทางและหลักฐานที่อยู่ของกรรมการและผู้ถือหุ้นที่มีอำนาจควบคุม และหนังสือมอบอำนาจหากผู้ดำเนินการไม่ใช่กรรมการ ทุกฉบับที่ออกนอกประเทศต้องผ่านการรับรองและแปลตามที่ธนาคารกำหนด และมักมีอายุเอกสารไม่เกินสามเดือน

ใช้ได้เมื่อข้อบังคับของบริษัทรองรับการประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์และการบันทึกเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กฎหมายกำหนด แต่ปลายทางบางแห่งยังขอสำเนากระดาษที่มีลายมือชื่อจริงของประธานในที่ประชุมพร้อมตราประทับ ทางปฏิบัติที่ลดปัญหาคือจัดทำรายงานการประชุมเป็นเอกสารกระดาษที่รับรองสำเนาถูกต้อง แล้วแนบบันทึกวิธีการประชุมอิเล็กทรอนิกส์เป็นภาคผนวก เพื่อให้ปลายทางเห็นทั้งความถูกต้องตามกฎหมายไทยและรูปแบบที่ตนคุ้นเคย

ได้ โดยทำหนังสือมอบฉันทะระบุการประชุมครั้งที่และวันที่ประชุม จำนวนหุ้นที่มอบ และแนวทางออกเสียงในแต่ละวาระ หากลงนามในต่างประเทศควรรับรองต่อหน้าโนตารีและผ่านอาโปสตีย์หรือรับรองผ่านสถานทูตไทยตามสถานะภาคีของประเทศนั้น แล้วแปลรับรองเป็นภาษาไทยก่อนยื่นต่อบริษัท ควรส่งฉบับจริงถึงบริษัทก่อนวันประชุมตามกำหนดในข้อบังคับ เพราะประธานที่ประชุมมีสิทธิไม่นับคะแนนหากเอกสารไม่ครบถ้วน

ควรระบุวันเวลา สถานที่ องค์ประชุม ชื่อกรรมการที่เข้าร่วม ข้อความมติที่ชัดเจน และผู้มีอำนาจลงนามพร้อมตราสำคัญถ้ามี ผู้รับต่างประเทศ เช่น ธนาคารหรือทะเบียนบริษัท มักขอให้ข้อความมติระบุชื่อธุรกรรมและวงเงินโดยตรง ไม่ใช้ถ้อยคำกว้างเกินไป

ชุดพื้นฐานมักได้แก่ หนังสือรับรอง หนังสือรับรองตราสำคัญถ้ามี หนังสือบริคณห์สนธิ บัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้น มติที่ประชุมอนุมัติเปิดสาขา และหนังสือมอบอำนาจผู้แทน ทุกฉบับต้องแปลและรับรองตามที่ทะเบียนของประเทศปลายทางกำหนด

ให้รับรองลายมือชื่อในประเทศที่ลงนาม แล้วผ่านอะพอสตีลหรือรับรองที่สถานเอกอัครราชทูตไทย จากนั้นแปลเป็นไทยและรับรองคำแปลก่อนยื่นต่อหน่วยงานไทย ควรตรวจว่าชื่อในเอกสารสะกดตรงกับหนังสือเดินทางทุกจุด

ควรเผื่อประมาณสองถึงสี่สัปดาห์ ครอบคลุมการขอหนังสือรับรองฉบับใหม่ การจัดทำมติที่ประชุม การแปล คิวรับรองคำแปล คิวสถานทูตหากต้องใช้ และการขนส่งระหว่างประเทศแบบมีเลขติดตาม