เอกสารนิติบุคคลและ M&A

ชุดเอกสารหลักคือ หนังสือรับรองบริษัทแม่ในต่างประเทศ งบการเงินย้อนหลัง 3 ปี มติที่ประชุมกรรมการอนุมัติการลงทุน และหนังสือมอบอำนาจให้ผู้ยื่นคำขอ ทุกฉบับต้องผ่านโนตารีในประเทศต้นทาง แล้วทำ Apostille (ประเทศภาคีเฮก) หรือรับรองกระทรวงการต่างประเทศต้นทาง + สถานทูตไทย จากนั้นแปลไทยและรับรองที่กรมการกงสุล BOI มักขอเอกสารที่ออกไม่เกิน 6 เดือน จึงควรวางแผนย้อนหลังจากวันนัดสัมภาษณ์

หลังได้บัตรส่งเสริม ต้องยื่นผ่านระบบ e-Expert เพื่อขออนุมัติตำแหน่ง โดยแนบวุฒิการศึกษาและหนังสือรับรองประสบการณ์ทำงานของชาวต่างชาติที่ผ่าน Apostille หรือรับรองสถานทูต พร้อมคำแปลรับรอง จากนั้นจึงยื่นขอ Non-B และใบอนุญาตทำงานที่ One Start One Stop Service Center ขั้นตอนนี้สะดุดบ่อยที่สุดเมื่อชื่อในวุฒิสะกดไม่ตรงพาสปอร์ต จึงควรให้เราตรวจสอบก่อนแปล

ทำได้ในสามเส้นทางหลัก คือ ขอใบอนุญาตประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว (Foreign Business License) ใช้สิทธิสนธิสัญญาไมตรีไทย–สหรัฐฯ (Treaty of Amity) หรือได้รับส่งเสริมจาก BOI ทุกเส้นทางต้องใช้เอกสารบริษัทแม่ที่รับรองครบชั้นและแปลรับรอง รวมถึงแผนธุรกิจ โครงสร้างการถือหุ้น และหลักฐานแหล่งเงินทุน การใช้ผู้ถือหุ้นไทยแบบนอมินีมีความผิดตาม พ.ร.บ.การประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว เราจึงไม่รับงานลักษณะนั้น

งาน M&A ต้องใช้สัญญาซื้อขายหุ้น (SPA) หนังสือมอบอำนาจให้ลงนามแทน มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นทั้งฝั่งผู้ซื้อและผู้ขาย และหนังสือรับรองอำนาจกรรมการ เอกสารฝั่งต่างประเทศต้องผ่านโนตารี + Apostille ส่วนเอกสารไทยที่จะใช้ต่างประเทศต้องผ่านทนายรับรอง (Notarial Services Attorney) แล้วนิติกรณ์กรมการกงสุล การโอนหุ้นต้องบันทึกในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นและยื่น บอจ.5 ต่อ DBD ภายในกำหนด

งบการเงินที่ผ่านการตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีรับอนุญาต และสำเนาแบบ ภ.ง.ด.50 ที่ยื่นกรมสรรพากรแล้ว สามารถให้ทนายรับรองสำเนาถูกต้องและรับรองลายมือชื่อกรรมการ จากนั้นแปลอังกฤษและนิติกรณ์ที่กรมการกงสุล หากปลายทางเป็นประเทศภาคีเฮก ตั้งแต่ปี 2026 ประเทศไทยออก Apostille ได้ ทำให้ไม่ต้องผ่านสถานทูตปลายทางอีกขั้น ประหยัดทั้งเวลาและค่าธรรมเนียม

แพ็กเกจ Expat VIP คือการดูแลแบบเบ็ดเสร็จตั้งแต่ก่อนเดินทางถึงหลังตั้งถิ่นฐาน ได้แก่ ตรวจสอบเอกสารต้นทางล่วงหน้า รับ–ส่งเอกสารถึงที่พัก ล่ามประกบในวันนัดราชการ เดินเรื่องรับรองที่กรมการกงสุล ยื่น TM.30/TM.47 เปิดบัญชีธนาคาร ทำใบขับขี่ไทย และประสานงานโรงเรียนนานาชาติหรือโรงพยาบาล ลูกค้าจะมีผู้ประสานงานคนเดียวรับผิดชอบตลอดสาย ไม่ต้องเล่าเรื่องซ้ำ

สาเหตุอันดับต้น ๆ คือ ชื่อบริษัทในคำแปลไม่ตรงกับชื่อที่จองไว้กับ DBD วันที่ออกเอกสารเกินอายุที่หน่วยงานกำหนด ลายเซ็นกรรมการไม่ตรงกับตัวอย่างที่จดทะเบียน และลำดับการรับรองสลับกัน (แปลก่อนรับรองต้นทาง) วิธีป้องกันคือทำ pre-check ทุกฉบับก่อนส่งแปล และล็อกลำดับให้ถูกต้องเสมอ คือ ต้นทางรับรอง → แปล → นิติกรณ์ → ยื่นหน่วยงานปลายทาง

งานที่จบได้ในวันเดียวคือ รับรองลายมือชื่อและสำเนาถูกต้องโดยทนาย งานแปลเอกสารมาตรฐาน 1–3 หน้า และนิติกรณ์แบบด่วนที่กรมการกงสุลค่าธรรมเนียม 400 บาทต่อตรา ส่วนขั้นตอนที่บีบเวลาไม่ได้คือการรับรองจากหน่วยงานต้นทางในต่างประเทศและคิวสถานทูตปลายทาง เราจะแจ้งกรอบเวลาจริงเป็นรายขั้นตอนก่อนเริ่มงานเสมอ เพื่อให้วางแผนวันนัดได้แม่นยำ

ทำเองมีเฉพาะค่าธรรมเนียมราชการ แต่ต้องเดินทางหลายรอบและเสี่ยงถูกตีกลับซึ่งทำให้ต้องเริ่มใหม่ทั้งชุด ค่าบริการของเราครอบคลุมการตรวจเอกสารล่วงหน้า จัดรูปแบบคำแปลตามที่หน่วยงานยอมรับ เข้าคิวแทน และรับประกันแก้ไขฟรีหากถูกตีกลับด้วยเหตุจากงานแปลหรือการจัดชุดเอกสารของเรา สำหรับงานที่มีกำหนดปิดดีลหรือวันนัดตายตัว ต้นทุนความล่าช้ามักสูงกว่าค่าบริการมาก

ช่องทางหลักคือได้รับการส่งเสริมการลงทุนจาก BOI ซึ่งหลายกิจการอนุญาตให้ต่างชาติถือหุ้นได้ทั้งหมด การขอใบอนุญาตประกอบธุรกิจของคนต่างด้าวจากกรมพัฒนาธุรกิจการค้าสำหรับธุรกิจในบัญชีสองและสาม การใช้สนธิสัญญาไมตรีไทย-สหรัฐสำหรับผู้ถือสัญชาติอเมริกัน และกรณีธุรกิจที่ไม่อยู่ในบัญชีแนบท้ายพระราชบัญญัติซึ่งไม่ต้องขออนุญาต การใช้ตัวแทนอำพรางถือหุ้นแทนเป็นความผิดอาญาตามมาตราว่าด้วยนอมินี จึงไม่ใช่ทางเลือก

ปัจจุบันบริษัทจำกัดตั้งได้ด้วยผู้เริ่มก่อการตั้งแต่สองคนขึ้นไปตามที่แก้ไขประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ การจองชื่อทำผ่านระบบของกรมพัฒนาธุรกิจการค้าและทราบผลภายในหนึ่งถึงสามวันทำการ เมื่อเอกสารครบและยื่นแบบออนไลน์ นายทะเบียนมักรับจดทะเบียนได้ภายในวันเดียวถึงสามวันทำการ ส่วนงานหลังจดทะเบียน เช่น ขอเลขประจำตัวผู้เสียภาษี จดทะเบียนภาษีมูลค่าเพิ่ม และเปิดบัญชีธนาคาร ใช้เวลาเพิ่มอีกหลายวันทำการ

เมื่อรายรับจากการขายสินค้าหรือให้บริการเกินเกณฑ์ที่ประมวลรัษฎากรกำหนดในรอบปี ต้องยื่นคำขอจดทะเบียนภายในสามสิบวันนับแต่วันที่รายรับเกินเกณฑ์ นอกจากนี้กิจการที่ต้องการขอใบอนุญาตทำงานให้พนักงานต่างชาติหรือทำสัญญากับคู่ค้ารายใหญ่ มักเลือกจดทะเบียนก่อนถึงเกณฑ์โดยสมัครใจ เพื่อออกใบกำกับภาษีและขอคืนภาษีซื้อได้

อัตราที่พบบ่อยในทางปฏิบัติคือค่าบริการและค่าจ้างทำของ ค่าเช่า ค่าโฆษณา ค่าขนส่ง และค่าวิชาชีพอิสระ แต่ละประเภทมีอัตราต่างกันตามคำสั่งกรมสรรพากร ผู้จ่ายเงินมีหน้าที่หักและนำส่งด้วยแบบ ภ.ง.ด.3 หรือ ภ.ง.ด.53 ภายในวันที่เจ็ดของเดือนถัดไป หรือขยายเวลาได้เมื่อยื่นผ่านอินเทอร์เน็ต และต้องออกหนังสือรับรองการหักภาษีให้ผู้รับเงินทุกครั้ง

งบการเงินต้องผ่านการตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีรับอนุญาต อนุมัติในที่ประชุมผู้ถือหุ้นภายในสี่เดือนนับแต่วันสิ้นรอบบัญชี นำส่งกรมพัฒนาธุรกิจการค้าผ่านระบบ DBD e-Filing ภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันอนุมัติ และยื่นแบบ ภ.ง.ด.50 ต่อกรมสรรพากรภายในหนึ่งร้อยห้าสิบวันนับแต่วันสิ้นรอบบัญชี การยื่นล่าช้ามีค่าปรับตามกฎหมายทั้งสองหน่วยงาน และกรรมการอาจถูกปรับเป็นรายบุคคล

ได้ แต่สำนักงานผู้แทนทำได้เฉพาะกิจกรรมที่ไม่ก่อรายได้ เช่น จัดหาแหล่งสินค้า ตรวจสอบคุณภาพสินค้าที่สั่งซื้อ ให้คำแนะนำเกี่ยวกับสินค้า เผยแพร่ข้อมูลของสำนักงานใหญ่ และรายงานความเคลื่อนไหวทางธุรกิจ ห้ามรับคำสั่งซื้อ เจรจาราคา หรือออกใบแจ้งหนี้ รายจ่ายทั้งหมดต้องมาจากสำนักงานใหญ่ หากทำกิจกรรมเกินขอบเขตจะถือว่าประกอบธุรกิจโดยไม่ได้รับอนุญาต

หลักเกณฑ์ที่กรมการจัดหางานใช้ทั่วไปสำหรับบริษัทไทยคือทุนจดทะเบียนชำระแล้วสองล้านบาทต่อชาวต่างชาติหนึ่งคน และมีพนักงานไทยประจำสี่คนต่อชาวต่างชาติหนึ่งคน กิจการที่ได้รับส่งเสริมจาก BOI หรืออยู่ในโครงการอย่าง Smart Visa ใช้เกณฑ์ผ่อนปรนต่างออกไป ควรตรวจเงื่อนไขที่ใช้กับกิจการของตนก่อนวางแผนจ้างงาน

ใช้หนังสือมอบอำนาจตามแบบของกรมพัฒนาธุรกิจการค้าให้ผู้แทนในไทยยื่นคำขอแทน โดยกรรมการผู้มีอำนาจลงนามต่อหน้าโนตารีพับลิกในต่างประเทศ ผ่านการรับรองตามช่องทางของประเทศนั้นและสถานเอกอัครราชทูตไทย จากนั้นแปลเป็นไทยและรับรองคำแปลที่กรมการกงสุล ต้องแนบมติที่ประชุมที่อนุมัติการเปลี่ยนแปลงและปิดอากรแสตมป์ให้ครบก่อนยื่น

สาเหตุที่พบมากที่สุดคือชื่อและที่อยู่ในเอกสารไม่ตรงกันทุกฉบับ วัตถุประสงค์ที่เลือกไม่ครอบคลุมกิจกรรมที่จะทำจริง ลายมือชื่อกรรมการไม่เหมือนตัวอย่างที่ให้ไว้ อากรแสตมป์ในหนังสือมอบอำนาจไม่ครบหรือไม่ขีดฆ่า แผนที่และหลักฐานความยินยอมให้ใช้สถานที่ตั้งไม่ครบ และเอกสารต่างประเทศยังไม่ผ่านการรับรองครบขั้น การตรวจรายการเหล่านี้ก่อนยื่นช่วยลดรอบการแก้ไขได้มาก

นอกจากสิทธิด้านภาษีที่ต่างกันไปตามประเภทกิจการ สิทธิที่มีผลในทางปฏิบัติมากที่สุดคือการใช้ระบบ e-Expert ในการขออนุมัติตำแหน่งช่างฝีมือและผู้ชำนาญการต่างชาติ การขอวีซ่าและใบอนุญาตทำงานผ่านศูนย์บริการวีซ่าและใบอนุญาตทำงานแบบเบ็ดเสร็จ และการถือกรรมสิทธิ์ที่ดินเพื่อประกอบกิจการตามที่ได้รับอนุมัติ ทั้งหมดต้องรักษาเงื่อนไขตามบัตรส่งเสริมและรายงานผลตามกำหนด

ควรจดเลิกและชำระบัญชีให้ถูกต้อง เพราะบริษัทที่ยังไม่จดเลิกยังมีหน้าที่ยื่นงบการเงินและแบบภาษีทุกปี การไม่ยื่นทำให้มีค่าปรับสะสมและกรรมการอาจถูกดำเนินคดี ขั้นตอนคือมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้เลิก จดทะเบียนเลิกและตั้งผู้ชำระบัญชี ประกาศโฆษณาและแจ้งเจ้าหนี้ ยื่นแบบภาษีปิดรอบและขอคืนหรือชำระภาษีค้าง แล้วจึงจดทะเบียนเสร็จการชำระบัญชี

ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเดินทางมาไทยต้องลงนามในหนังสือมอบอำนาจและแบบคำขอต่อหน้าโนตารีในประเทศที่ตนอยู่ แล้วนำไปทำ Apostille หากประเทศนั้นเป็นภาคีอนุสัญญาเฮก หรือรับรองกระทรวงการต่างประเทศต้นทางและสถานทูตไทยหากไม่ใช่ภาคี จากนั้นแปลเป็นไทยและรับรองที่กรมการกงสุลก่อนยื่น DBD นายทะเบียนตรวจการสะกดชื่อให้ตรงพาสปอร์ตทุกตัวอักษร จึงควรส่งสำเนาพาสปอร์ตมาตรวจก่อนลงนามจริง

เมื่อกิจการอยู่ในบัญชีท้าย พ.ร.บ.การประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว และต่างชาติถือหุ้นตั้งแต่ 50% ขึ้นไป ต้องขอใบอนุญาต (FBL) หรือหนังสือรับรอง (FBC) ก่อนเริ่มประกอบกิจการ บริการส่วนใหญ่อยู่ในบัญชีสาม ซึ่งพิจารณาโดยคณะกรรมการฯ ใช้เวลาหลายเดือน หากมีสนธิสัญญา เช่น Treaty of Amity ไทย-สหรัฐฯ หรือได้บัตรส่งเสริม BOI จะใช้ช่องทาง FBC ที่เร็วกว่า เอกสารบริษัทแม่ทุกฉบับต้องผ่านโนตารีและรับรองก่อนแปล

สนธิสัญญาไมตรีฯ อนุญาตให้บุคคลหรือนิติบุคคลสัญชาติอเมริกันถือหุ้นได้ถึง 100% ในธุรกิจส่วนใหญ่ ยกเว้นกิจการสงวน เช่น ที่ดิน คมนาคม สื่อสาร และทรัพยากรธรรมชาติ ขั้นตอนคือขอหนังสือรับรองสัญชาติจากสถานทูตสหรัฐฯ ในกรุงเทพฯ โดยยื่นหลักฐานผู้ถือหุ้นและกรรมการชาวอเมริกัน จากนั้นนำหนังสือดังกล่าวไปยื่นขอ FBC ที่กรมพัฒนาธุรกิจการค้า เอกสารบริษัทแม่ที่ออกในสหรัฐฯ ต้องผ่าน Apostille ของ Secretary of State รัฐนั้นก่อนแปล

สำนักงานผู้แทนทำได้เฉพาะกิจกรรมไม่หารายได้ เช่น จัดหาแหล่งซื้อสินค้า ตรวจสอบคุณภาพ และรายงานความเคลื่อนไหวตลาดให้สำนักงานใหญ่ จึงไม่มีรายได้ในไทยและไม่เสียภาษีเงินได้นิติบุคคลจากกำไร ส่วนสาขาทำสัญญาและรับรายได้ในไทยได้ แต่ต้องขอใบอนุญาตประกอบธุรกิจของคนต่างด้าวและเสียภาษีจากกำไรที่เกิดในไทย ทั้งสองรูปแบบต้องใช้เอกสารบริษัทแม่ที่ผ่านโนตารีและรับรองครบก่อนยื่น

แนวปฏิบัติของกรมการจัดหางานกำหนดทุนจดทะเบียนชำระแล้ว 2 ล้านบาทต่อชาวต่างชาติหนึ่งคน และลดเหลือ 1 ล้านบาทเมื่อชาวต่างชาติสมรสกับคนไทยอย่างถูกต้องตามกฎหมาย พร้อมอัตราส่วนพนักงานไทยสี่คนต่อชาวต่างชาติหนึ่งคน บริษัทที่ได้บัตรส่งเสริม BOI ใช้เกณฑ์ตามที่ BOI อนุมัติแทน ทุกเงื่อนไขต้องมีหลักฐานประกัน เช่น แบบยื่นประกันสังคมและงบการเงิน แนบตอนยื่นและตอนต่ออายุ

ทำได้ แต่ต้องชดเชยด้วยหลักฐานอื่นที่แสดงว่ากิจการดำเนินจริง เช่น สัญญาเช่าสำนักงานพร้อมภาพถ่ายสถานที่ ใบทะเบียนภาษีมูลค่าเพิ่ม แบบขึ้นทะเบียนนายจ้างกับประกันสังคม หลักฐานการนำเงินทุนเข้าบัญชีบริษัท และสัญญากับลูกค้าหรือคู่ค้ารายแรก เจ้าหน้าที่มักนัดตรวจสถานประกอบการ จึงควรมีป้ายชื่อบริษัทและโต๊ะทำงานจริงตรงตามที่อยู่ที่จดทะเบียน

การให้คนไทยถือหุ้นแทนต่างชาติเพื่อเลี่ยงกฎหมายเป็นความผิดตามมาตรา 36 แห่ง พ.ร.บ.การประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว มีโทษทั้งผู้ถือหุ้นและผู้สนับสนุน และนายทะเบียนสามารถเรียกหลักฐานที่มาของเงินลงทุนของผู้ถือหุ้นไทยได้ ทางเลือกที่ถูกต้องคือขอใบอนุญาตประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว ใช้สิทธิ BOI ใช้สนธิสัญญาที่มีอยู่ หรือออกแบบหุ้นบุริมสิทธิและข้อบังคับให้อำนาจบริหารสอดคล้องกับกฎหมายอย่างเปิดเผย

รายเดือนคือ ภ.ง.ด.1 หัก ณ ที่จ่ายเงินเดือน ภ.ง.ด.3 และ 53 หัก ณ ที่จ่ายผู้รับจ้าง และ ภ.พ.30 ภาษีมูลค่าเพิ่ม พร้อมเงินสมทบประกันสังคม รายครึ่งปีคือ ภ.ง.ด.51 และรายปีคือ ภ.ง.ด.50 พร้อมงบการเงินที่ผ่านการตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีรับอนุญาต และ สบช.3 ที่ยื่นต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้าภายในกำหนดหลังวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้น

การเลิกบริษัทต้องมีมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นสองครั้ง จดทะเบียนเลิกและตั้งผู้ชำระบัญชี ประกาศหนังสือพิมพ์และแจ้งเจ้าหนี้ ชำระหนี้และเก็บลูกหนี้ ยื่นแบบภาษีปิดกิจการและคืนใบทะเบียนภาษีมูลค่าเพิ่ม แล้วจึงจดทะเบียนเสร็จการชำระบัญชี ในทางปฏิบัติใช้เวลาประมาณ 6–12 เดือน ขึ้นกับการตรวจคืนภาษีของสรรพากร ระหว่างนี้ยังต้องยื่นแบบภาษีตามปกติจนกว่าจะปิดสมบูรณ์

หากเอกสารจะถูกนำไปจดทะเบียนกับหน่วยงานราชการหรือใช้เป็นหลักฐานในคดี ควรให้ล่ามลงนามในบันทึกว่าได้แปลข้อความทั้งหมดให้คู่สัญญาที่ไม่เข้าใจภาษาไทยฟังแล้ว และแนบสำเนาบัตรประจำตัวของล่าม แนวปฏิบัตินี้ช่วยตัดข้อต่อสู้ภายหลังว่าคู่สัญญาไม่เข้าใจเนื้อหา สำหรับการประชุมที่ต้องบันทึกเป็นสองภาษา ควรระบุในรายงานว่าฉบับภาษาใดเป็นฉบับที่ใช้บังคับ

ได้ กฎหมายไม่ห้ามชาวต่างชาติเป็นกรรมการ แต่การ ทำงาน ในไทย เช่น ลงนามสัญญา สั่งการพนักงาน หรือประชุมกับลูกค้าในราชอาณาจักร ต้องมีใบอนุญาตทำงาน หากเป็นกรรมการที่อยู่ต่างประเทศและลงนามนอกไทย ไม่ต้องมีใบอนุญาตทำงาน แต่ลายมือชื่อในเอกสารที่จะยื่นราชการไทยควรผ่านโนตารีและ Apostille หรือรับรองสถานทูตไทยตามประเทศที่ลงนาม

ธนาคารส่วนใหญ่ขอให้กรรมการผู้มีอำนาจมาแสดงตนที่สาขาพร้อมพาสปอร์ตและหลักฐานถิ่นที่อยู่ในไทย เช่น ใบ ตม.30 หรือหนังสือรับรองถิ่นที่พัก พร้อมหนังสือรับรองบริษัทอายุไม่เกิน 1–3 เดือน ตราประทับ รายชื่อผู้ถือหุ้น และมติกรรมการเปิดบัญชี บางสาขาขอใบอนุญาตทำงานเพิ่มหากกรรมการต่างชาติจะเป็นผู้สั่งจ่าย จึงควรโทรนัดล่วงหน้าและยืนยันรายการเอกสารกับสาขานั้นโดยตรง

จ้างตรงข้ามประเทศได้ในทางสัญญา แต่จะไม่มีนายจ้างในไทยที่ยื่นประกันสังคมและหักภาษี ณ ที่จ่ายให้ พนักงานจึงต้องยื่นภาษีเงินได้บุคคลธรรมดาเอง และไม่สามารถใช้บริษัทนั้นสนับสนุนใบอนุญาตทำงานหรือวีซ่า Non-B ได้ ทางเลือกที่ใช้กันคือจัดตั้งนิติบุคคลไทย ใช้บริการนายจ้างตัวแทนที่จดทะเบียนถูกต้อง หรือให้พนักงานถือวีซ่าประเภทที่รองรับการทำงานทางไกลตามเงื่อนไขที่กำหนด

บัตรส่งเสริม BOI ให้สิทธิด้านการถือหุ้น ที่ดิน วีซ่าและใบอนุญาตทำงานผ่านระบบ e-Expert ตามประเภทกิจการที่ได้รับอนุมัติ ส่วน International Business Center เป็นสิทธิประโยชน์ทางภาษีของกรมสรรพากรสำหรับการให้บริการสนับสนุนแก่บริษัทในเครือต่างประเทศ โดยมีเงื่อนไขค่าใช้จ่ายในไทยและจำนวนพนักงานขั้นต่ำต่อปี หลายกลุ่มบริษัทใช้สองสถานะคู่กัน แต่ต้องแยกบัญชีรายได้ให้ชัดเพื่อรองรับการตรวจสอบ

ปีแรกโดยทั่วไปมีแบบรายเดือน ได้แก่ ภ.ง.ด.1 ภาษีหัก ณ ที่จ่ายเงินเดือน ภ.ง.ด.3 และ ภ.ง.ด.53 สำหรับผู้รับเงินที่เป็นบุคคลและนิติบุคคล และ ภ.พ.30 หากจดทะเบียนภาษีมูลค่าเพิ่ม ยื่นภายในวันที่ 7 หรือ 15 ของเดือนถัดไปแล้วแต่ช่องทาง ส่วนรายปีมี ภ.ง.ด.51 กลางปี ภ.ง.ด.50 พร้อมงบการเงินที่ผู้สอบบัญชีรับรอง และ ส.บช.3 ต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้า หากไม่มีรายการเคลื่อนไหวก็ยังต้องยื่นแบบเปล่า มิฉะนั้นมีค่าปรับรายฉบับ

ต้องจดเมื่อรายรับจากการขายสินค้าหรือบริการเกินหนึ่งล้านแปดแสนบาทต่อปี โดยยื่น ภ.พ.01 ภายในสามสิบวันนับแต่วันที่รายรับเกินเกณฑ์ ส่วนกิจการที่ยังไม่ถึงเกณฑ์สามารถขอจดโดยสมัครใจได้ ซึ่งมักทำเมื่อลูกค้าเป็นนิติบุคคลที่ต้องการใบกำกับภาษี หรือเมื่อต้องขอใบอนุญาตทำงานให้พนักงานต่างชาติ เมื่อจดแล้วต้องออกใบกำกับภาษีทุกครั้งและยื่น ภ.พ.30 ทุกเดือนแม้ไม่มีรายได้

ได้ กฎหมายไม่ห้ามชาวต่างชาติเป็นกรรมการบริษัทไทย แต่ประเด็นอยู่ที่การทำงาน หากกรรมการต่างชาติลงนามเอกสาร ประชุม หรือบริหารในประเทศไทย ถือเป็นการทำงานที่ต้องมีใบอนุญาตทำงาน การเป็นเพียงกรรมการที่อยู่ต่างประเทศและลงนามนอกไทยไม่ต้องขอ นอกจากนี้สัดส่วนหุ้นต่างชาติยังอยู่ภายใต้ พ.ร.บ.การประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว แยกจากประเด็นกรรมการ

บัตรส่งเสริม BOI ให้สิทธิถือหุ้นต่างชาติได้เต็มในกิจการที่ได้รับส่งเสริม พร้อมสิทธิด้านวีซ่าและใบอนุญาตทำงานผ่านช่องทางพิเศษ และในบางประเภทมีสิทธิถือครองที่ดินเพื่อกิจการ แต่ต้องเข้าเงื่อนไขประเภทกิจการและเงินลงทุนขั้นต่ำ ส่วนใบอนุญาตประกอบธุรกิจของคนต่างด้าวเหมาะกับกิจการบริการที่ไม่เข้าข่าย BOI ใช้เวลาพิจารณานานกว่าและไม่ได้สิทธิประโยชน์ทางภาษี แนวทางที่เหมาะสมขึ้นกับประเภทกิจการและแผนการเติบโต

การเลิกบริษัทเริ่มจากมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนสามในสี่ จดทะเบียนเลิกและตั้งผู้ชำระบัญชีที่กรมพัฒนาธุรกิจการค้า ประกาศหนังสือพิมพ์และแจ้งเจ้าหนี้ ปิดภาษีมูลค่าเพิ่มและยื่นแบบสุดท้ายต่อกรมสรรพากร จัดทำงบ ณ วันเลิกให้ผู้สอบบัญชีรับรอง แล้วจึงจดทะเบียนเสร็จการชำระบัญชี ในทางปฏิบัติมักใช้เวลาหลายเดือนถึงราวหนึ่งปี เพราะขึ้นกับการตรวจคืนภาษีของสรรพากร

ต้องยื่น แม้ไม่มีรายได้เลยก็ยังต้องจัดทำงบการเงินให้ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตตรวจสอบ ยื่น ส.บช.3 และงบต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้าภายในห้าเดือนนับแต่วันสิ้นรอบบัญชี พร้อมยื่น ภ.ง.ด.50 ต่อกรมสรรพากรภายในหนึ่งร้อยห้าสิบวัน การปล่อยทิ้งทำให้เกิดค่าปรับสะสมทั้งของกรรมการและบริษัท และอาจถูกขีดชื่อออกจากทะเบียนซึ่งแก้ไขยากกว่าการปิดตามขั้นตอน

นายจ้างต้องขึ้นทะเบียนภายในสามสิบวันนับแต่มีลูกจ้างตั้งแต่หนึ่งคนขึ้นไป และครอบคลุมลูกจ้างต่างชาติที่มีใบอนุญาตทำงานถูกต้องด้วย อัตราสมทบเป็นไปตามประกาศของสำนักงานประกันสังคมและมีเพดานฐานค่าจ้าง ข้อยกเว้นมีเฉพาะบางกลุ่ม เช่น ลูกจ้างของกิจการที่ได้รับยกเว้นตามกฎหมายเฉพาะ การไม่ขึ้นทะเบียนทำให้ขาดหลักฐาน สปส.1-10 ที่ใช้ยื่นต่อใบอนุญาตทำงานของชาวต่างชาติ

ยังไม่บังคับทุกกิจการ แต่กรมสรรพากรสนับสนุนให้ใช้ระบบ e-Tax Invoice & e-Receipt โดยสมัครผ่านใบรับรองอิเล็กทรอนิกส์ กิจการขนาดเล็กสามารถใช้ช่องทาง e-Tax Invoice by Email ซึ่งเหมาะกับปริมาณเอกสารไม่มาก ข้อดีคือลดต้นทุนจัดเก็บและตรวจสอบย้อนหลังได้ง่าย แต่ต้องวางระบบสำรองข้อมูลให้ครบตามระยะเวลาที่กฎหมายกำหนดคือห้าปี

โดยหลักต้องหักภาษี ณ ที่จ่ายตามมาตรา 70 แห่งประมวลรัษฎากรสำหรับเงินได้บางประเภทที่จ่ายให้ผู้รับในต่างประเทศ เช่น ค่าสิทธิและดอกเบี้ย และอาจต้องนำส่งภาษีมูลค่าเพิ่มแทนผู้ประกอบการต่างประเทศด้วยแบบ ภ.พ.36 อัตราภาษีอาจลดลงได้หากมีอนุสัญญาภาษีซ้อนกับประเทศผู้รับ โดยต้องมีหนังสือรับรองถิ่นที่อยู่ทางภาษีของผู้รับประกอบ

ที่ตั้งที่จดทะเบียนต้องเป็นสถานที่ที่ติดต่อได้จริงและเจ้าของอาคารยินยอม โดยแนบหนังสือยินยอมให้ใช้สถานที่พร้อมสำเนาทะเบียนบ้านและบัตรเจ้าของ กรณีขอจดภาษีมูลค่าเพิ่มหรือขอใบอนุญาตทำงาน เจ้าหน้าที่มักลงพื้นที่ตรวจสอบและถ่ายภาพป้ายชื่อบริษัท การใช้ที่อยู่ที่ไม่มีสำนักงานจริงจึงมีความเสี่ยงถูกปฏิเสธหรือเพิกถอนภายหลัง

การให้คนไทยถือหุ้นแทนต่างชาติเพื่อหลบเลี่ยงข้อจำกัดตาม พ.ร.บ.การประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว มีโทษทั้งผู้ถือแทนและผู้ให้ถือแทน อาจถึงจำคุกและปรับ พร้อมคำสั่งให้เลิกประกอบกิจการ ในทางปฏิบัติ นายทะเบียนอาจขอหลักฐานที่มาของเงินลงทุนของผู้ถือหุ้นไทย เช่น สเตทเมนต์ธนาคาร ทางเลือกที่ถูกต้องคือใช้ BOI สนธิสัญญา หรือขอใบอนุญาตให้ตรงประเภทกิจการ

บริษัทจำกัดเป็นรูปแบบที่ธนาคารและหน่วยราชการคุ้นเคยที่สุด ความรับผิดจำกัดตามค่าหุ้น ปรับโครงสร้างผู้ถือหุ้นและขอใบอนุญาตต่าง ๆ ได้สะดวก ส่วนห้างหุ้นส่วนจำกัดมีต้นทุนดูแลต่ำกว่าแต่หุ้นส่วนผู้จัดการรับผิดไม่จำกัด และมีข้อจำกัดเมื่อจะขอ BOI หรือใบอนุญาตประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว สำหรับกิจการที่มีชาวต่างชาติเกี่ยวข้อง บริษัทจำกัดจึงเป็นรูปแบบที่ยืดหยุ่นกว่าในระยะยาว

เปลี่ยนได้แต่ต้องขออนุมัติจากอธิบดีกรมสรรพากรก่อน โดยยื่นคำร้องชี้แจงเหตุผล เช่น ต้องการให้ตรงกับรอบบัญชีของบริษัทแม่ในต่างประเทศ เมื่อได้รับอนุมัติแล้วรอบบัญชีช่วงเปลี่ยนผ่านจะสั้นกว่าสิบสองเดือนได้ และต้องแก้ไขข้อบังคับบริษัทพร้อมจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงที่กรมพัฒนาธุรกิจการค้า ควรวางแผนล่วงหน้าเพราะกระทบการยื่น ภ.ง.ด.51 และการจัดทำงบ

ผู้ให้บริการอิเล็กทรอนิกส์จากต่างประเทศที่มีรายรับจากผู้ใช้ในไทยซึ่งไม่ได้จดทะเบียนภาษีมูลค่าเพิ่ม และมีรายรับเกินเกณฑ์ที่กำหนด ต้องจดทะเบียนภาษีมูลค่าเพิ่มสำหรับผู้ประกอบการต่างประเทศผ่านระบบ VES ของกรมสรรพากร แล้วนำส่งภาษีมูลค่าเพิ่มเป็นรายเดือนโดยไม่ต้องออกใบกำกับภาษี ส่วนกรณีลูกค้าเป็นนิติบุคคลที่จดภาษีมูลค่าเพิ่มในไทย ผู้ซื้อเป็นผู้นำส่งด้วย ภ.พ.36

ไม่ต้อง เพราะใบอนุญาตทำงานผูกกับการทำงานในราชอาณาจักร หากผู้รับจ้างทำงานอยู่นอกประเทศไทยทั้งหมด ก็ไม่เข้าข่าย แต่ประเด็นภาษียังมีอยู่ คือค่าตอบแทนบางประเภทที่จ่ายออกไปต่างประเทศอาจต้องหักภาษี ณ ที่จ่ายและนำส่งภาษีมูลค่าเพิ่มแทน ควรระบุในสัญญาให้ชัดว่าสถานที่ปฏิบัติงานอยู่นอกประเทศไทยและใครรับภาระภาษี

ขั้นตอนมาตรฐานคือขอหนังสือรับรองและงบการเงินฉบับล่าสุดจากกรมพัฒนาธุรกิจการค้า แปลเป็นภาษาปลายทางโดยผู้แปลที่รับผิดชอบได้ นำไปรับรองนิติกรณ์ที่กรมการกงสุล แล้วจึงรับรองซ้ำที่สถานทูตของประเทศปลายทางหากปลายทางยังต้องการ เมื่ออนุสัญญาเฮกมีผลกับไทยในวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2570 เอกสารสำหรับประเทศภาคีจะใช้ Apostille แทนขั้นตอนสถานทูตได้

โดยทั่วไปธนาคารขอหนังสือรับรองบริษัทอายุไม่เกินหนึ่งเดือน หนังสือบริคณห์สนธิ บัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้น บอจ.5 รายงานการประชุมที่ระบุผู้มีอำนาจเปิดบัญชีและเงื่อนไขการลงนาม ใบทะเบียนภาษีมูลค่าเพิ่มถ้ามี พร้อมบัตรประชาชนหรือหนังสือเดินทางของกรรมการทุกคนที่มาลงนามด้วยตนเอง หลายสาขายังขอหลักฐานที่ตั้งสำนักงานจริง เช่น สัญญาเช่าและภาพถ่ายป้ายชื่อ กรณีกรรมการเป็นชาวต่างชาติมักขอใบอนุญาตทำงานหรือวีซ่าที่ยังไม่หมดอายุประกอบ ทีมงานเราจัดชุดเอกสาร นัดหมายสาขาที่คุ้นเคยกับเคสต่างชาติ และเตรียมคำแปลรับรองให้พร้อมก่อนวันนัด เพื่อลดโอกาสถูกให้กลับไปแก้เอกสาร

การจ้างโดยตรงจากต่างประเทศทำได้ในทางสัญญา แต่จะเกิดภาระที่ต้องจัดการในไทย ได้แก่ การหักภาษีเงินได้บุคคลธรรมดา การขึ้นทะเบียนประกันสังคม และความเสี่ยงว่ากิจกรรมของพนักงานจะถูกตีความว่าเป็นสถานประกอบการถาวรซึ่งทำให้บริษัทแม่ต้องเสียภาษีในไทย ทางเลือกที่พบบ่อยคือจดทะเบียนบริษัทลูก สำนักงานผู้แทน หรือใช้ผู้ว่าจ้างแทน แต่ละทางมีผลด้านภาษีและใบอนุญาตทำงานต่างกัน เราช่วยเปรียบเทียบโครงสร้างให้ก่อนตัดสินใจ แล้วดำเนินการจดทะเบียนและขึ้นทะเบียนที่เกี่ยวข้องให้ครบในคราวเดียว

สำนักงานผู้แทนทำได้เฉพาะกิจกรรมที่ไม่ก่อรายได้ เช่น จัดหาแหล่งสินค้า ตรวจสอบคุณภาพ และรายงานความเคลื่อนไหวทางธุรกิจให้บริษัทแม่ จึงไม่มีรายได้ที่ต้องเสียภาษีเงินได้นิติบุคคลจากการขาย แต่ต้องนำเงินเข้ามาใช้จ่ายตามเกณฑ์และห้ามออกใบกำกับภาษีจากการขาย ส่วนบริษัทจำกัดทำการค้าได้เต็มรูปแบบ แต่หากผู้ถือหุ้นต่างชาติเกินกึ่งหนึ่งต้องพิจารณา พ.ร.บ.การประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว หรือขอส่งเสริมจาก BOI เราแนะนำให้เลือกจากแผนรายได้จริงในสามปีข้างหน้า ไม่ใช่เลือกจากความง่ายในการจัดตั้งเพียงอย่างเดียว

กรณีที่มีผู้ถือหุ้นต่างชาติร่วมกับคนไทย นายทะเบียนอาจขอหลักฐานแสดงฐานะการเงินของผู้ถือหุ้นไทย เช่น หนังสือรับรองยอดเงินฝากจากธนาคาร เพื่อยืนยันว่าไม่ใช่การถือหุ้นแทนคนต่างด้าว การถือหุ้นแทนกันมีโทษตามกฎหมายทั้งผู้ถือแทนและผู้ให้ถือแทน สำหรับการนำเงินเข้ามาลงทุนควรโอนเข้าบัญชีบริษัทและเก็บหลักฐานการโอนจากต่างประเทศไว้ เพราะจะใช้ประกอบการขอใบอนุญาตทำงานและการส่งกำไรกลับในภายหลัง

การจ่ายค่าบริการ ค่าสิทธิ หรือดอกเบี้ยไปต่างประเทศโดยทั่วไปต้องหักภาษี ณ ที่จ่ายตามมาตรา 70 และนำส่งด้วยแบบ ภ.ง.ด.54 พร้อมพิจารณาภาษีมูลค่าเพิ่มจากการนำเข้าบริการที่นำส่งด้วยแบบ ภ.พ.36 อัตราที่ใช้จริงอาจลดลงตามอนุสัญญาภาษีซ้อนหากผู้รับเงินมีหนังสือรับรองถิ่นที่อยู่ทางภาษีของประเทศคู่สัญญา ประเด็นที่มักผิดพลาดคือการจัดประเภทเงินได้ระหว่างค่าบริการกับค่าสิทธิ ซึ่งใช้อัตราต่างกัน เราช่วยตรวจสัญญาและจัดเตรียมเอกสารสนับสนุนให้ก่อนการจ่ายเงินแต่ละครั้ง

การประชุมสั้นและมีผู้ฟังไม่มากมักใช้ล่ามพูดตาม ซึ่งอ่านเอกสารประกอบได้และเหมาะกับการเจรจาที่ต้องตรวจถ้อยคำ ส่วนงานสัมมนาหรือประชุมยาวที่ต้องรักษาจังหวะเวลาจะใช้ล่ามพูดพร้อมและต้องใช้สองคนสลับกันพร้อมอุปกรณ์เสียง หากผลการประชุมต้องนำไปจดทะเบียน ควรเตรียมร่างรายงานการประชุมสองภาษาไว้ล่วงหน้าเพื่อให้ล่ามและผู้ลงนามตรวจก่อนวันประชุม เราจัดล่ามที่คุ้นศัพท์อุตสาหกรรมของคุณและช่วยเตรียมเอกสารประกอบให้ครบชุด

ควรเริ่มล่วงหน้าอย่างน้อยสามสิบวันก่อนหมดอายุ เอกสารหลักคือหนังสือรับรองบริษัทฉบับล่าสุด งบการเงินปีล่าสุดที่ยื่นแล้ว แบบภาษี ภ.ง.ด.50 และ ภ.ง.ด.1 รายเดือน สปส.1-10 บัญชีรายชื่อพนักงานไทย สัญญาจ้าง หนังสือเดินทางและใบอนุญาตทำงานเดิม พร้อมรูปถ่ายและใบรับรองแพทย์ตามที่สำนักงานจัดหางานกำหนด ปัญหาที่พบบ่อยคืองบการเงินขาดทุนต่อเนื่องหรือจำนวนพนักงานไทยไม่ครบเกณฑ์ ซึ่งควรวางแผนแก้ล่วงหน้าหลายเดือน ไม่ใช่ในสัปดาห์ที่ยื่น

ได้ และเราทำงานในฐานะที่ปรึกษาไม่ใช่เพียงผู้เดินเรื่อง เราเริ่มจากทำความเข้าใจโครงสร้างธุรกิจ แผนรายได้ และจำนวนพนักงานต่างชาติที่ต้องการ แล้วออกแบบลำดับงานให้เอกสารแต่ละชุดสอดคล้องกัน ตั้งแต่จดทะเบียนบริษัท ภาษีมูลค่าเพิ่ม ประกันสังคม ใบอนุญาตทำงาน วีซ่า ไปจนถึงบัญชีรายเดือนและงบประจำปี พร้อมแจ้งเตือนกำหนดยื่นทุกเดือนและชี้จุดเสี่ยงก่อนที่จะกลายเป็นค่าปรับ ด้วยประสบการณ์กว่า 15 ปีกับเคสผู้ประกอบการต่างชาติทั้งในภูเก็ต กรุงเทพ และต่างจังหวัด เราสรุปแผนงานเป็นขั้นตอนให้คุณพิจารณาได้ก่อนเริ่มงาน